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| 編輯推薦： |
汇总企业家必知的公司法相关问题
紧密结合商业实践中的热点和难点
借助案例直观阐释公司法的原理与规则
提升企业家防范法律风险的意识和能力
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| 內容簡介： |
本书主要特点是案例化的叙述方式。通过一系列生动具体的案例，将公司法的各个知识点呈现出来。这些案例有的是真实案例的改写， 有的是为了帮助读者理解法条而编写的虚拟案例，不仅涵盖了公司设立、股东权益、公司治理、并购重组、股权转让、股权控制架构设计与节税安排等各个方面， 而且紧密结合了当前商业实践中的热点和难点问题。通过对案例的剖析，使读者能够更直观地理解公司法的原理与规则，从而在实际操作中更加得心应手。
本书还注重对实务操作的指导。作者结合自身多年的法律服务经验，针对企业家在经营过程中可能遇到的法律问题，提供了切实可行的解决方案和建议。这些建议不仅有助于企业家防范法律风险，还能帮助他们在复杂多变的商业环境中保持敏锐的洞察力和应对能力。
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| 關於作者： |
秦绪荣
律师、注册会计师、税务师
北京市京师（上海）律师事务所权益合伙人
著作：《走出融资上市与股权激励的误区》
擅长业务方向：股权架构设计与节税安排、家族企业架构设计、企业并购重组服务、法律尽职调查、企业法律顾问、重大投资法律服务、重大疑难法律与税务综合问题解决、股权纠纷、知识产权纠纷等
微信号：SelenaQin69
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| 目錄：
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第一章 掌握新公司法的重要性
第一节 公司股东掌握公司法的重要性
第二节 董事及高级管理人员掌握公司法的重要性
第三节 公司法律顾问掌握公司法的重要性
第二章 公司注册资本与股东责任
第一节 公司设立时的注册资本与股东责任
第二节 公司增资与股东责任
第三节 公司减资与股东责任
第四节 股东出资的加速到期
第五节 股东瑕疵出资的纳税责任
第三章 公司治理结构
第一节 股东会、董事会的共同点
第二节 监事会
第三节 董事会
第四节 股东会
第四章 董事、监事、高级管理人员责任与风险规避
第一节 董事、监事、高级管理人员的任职资格
第二节 董事、监事、高级管理人员的责任与勤勉义务
第三节 董事、监事、高级管理人员的职业风险
第五章 法定代表人
第一节 法定代表人的担任
第二节 法定代表人的产生、变更办法
第三节 法定代表人的权利及约束
第四节 代持法定代表人的风险
第五节 法定代表人的辞任
第六章 越权行为与债权人保护
第一节 法定代表人及董事等的越权行为与善意相对人保护
第二节 法定代表人违反公司法规定对外担保的效力
第三节 债权人保护
第七章 股东权益与自我保护
第一节 股东权利义务来源及内容
第二节 股东争议产生的主要原因
第三节 股东争议解决办法
第四节 控股股东、实际控制人的自身保护
第五节 小股东的自我保护
第六节 一人公司股东的自我保护
第七节 股东失权
第八节 公司或股东利益受到损害时的司法救济
第九节 家庭与企业财产风险隔离
第八章 股东知情权
第一节 有限公司股东的知情权
第二节 股份公司股东的知情权
第三节 合伙企业投资人的知情权
第九章 公司章程与股东投资协议
第一节 公司章程及投资协议的重要性
第二节 公司章程的主要内容
第三节 投资协议的主要内容
第四节 公司章程中未设股东会的争议案例解决方案
第十章 公司控制权的设计与节税安排
第一节 公司控制权稳定的意义
第二节 股东会与董事会在公司控制权中的意义
第三节 合伙企业介绍
第四节 婚姻变故对控制权的影响
第五节 控制权设计及节税安排
第十一章 股权转让与公司融资
第一节 有限公司股权转让程序
第二节 有限公司未实缴出资的股东转让股权的风险及规避
第三节 受让瑕疵出资的有限公司股东补足出资连带责任的规避
第四节 有限公司受让股权的股东何时可以行使股东权利
第五节 股份公司股份转让程序
第十二章 收购公司和股权投资关注的重点事项
第一节 收购公司或股权投资前的尽职调查
第二节 未经调查即投资后带来巨大风险的案例
第三节 公司融资时对赌协议中的股权回购与担保
第十三章 公司利润分配与亏损弥补
第一节 公司利润分配
第二节 公司亏损弥补及转增注册资本
第十四章 公司合并与分立
第一节 公司合并
第二节 公司分立
第三节 公司合并与分立时税务的特殊处理
第十五章 公司首次公开发行股票的财务条件
第一节 上海证券交易所
第二节 深圳证券交易所
第三节 北京证券交易所
第十六章 公司破产程序
第一节企业具备破产原因及条件
第二节 企业破产申请与受理
第三节 债权申报及诉讼案件处理
第四节 破产企业（债务人）的财产
第五节 破产前债务清偿等规定
第六节 财产处分、变价与分配
第七节 破产程序的终结
第十七章 公司解散与清算
第一节 公司解散条件
第二节 公司解散时的清算义务人
第三节 公司解散时的债权申报及债务清偿
第四节 公司清算后注销
后记
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| 內容試閱：
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随着市场经济的蓬勃发展，公司作为现代商业社会的重要组织形式，扮演着举足轻重的角色。而公司法作为规范公司组织与行为的基本法律，其重要性不言而喻。然而，对众多企业家而言，公司法的理解与应用往往成为一道难以逾越的鸿沟。面对复杂多变的商业环境，企业家们急需一本能够深入浅出地解析公司法，并指引其在实际经营中灵活运用的参考书。
正是在这样的背景下，《企业家与公司法》应运而生。本书由拥有多年公司法相关法律服务经验的律师精心撰写，旨在以通俗易懂的方式，向广大企业家普及公司法的知识，帮助他们更好地理解和运用公司法，从而保护自己和公司的权益。
本书主要特点是其案例化的叙述方式。通过一系列生动具体的案例，作者将公司法的各个知识点深入浅出地呈现在读者面前。这些案例不仅涵盖了公司设立、股东权益、公司治理、并购重组、股权转让、股权控制架构设计与节税安排等各个方面，而且紧密结合了当前商业实践中的热点和难点问题。通过案例的剖析，读者能够更直观地理解公司法的原理与规则，从而在实际操作中更加得心应手。本书中的案例，有的是真实案例的改写，有的是为了帮助您理解法条而编写的虚拟案例。
本书还注重对实务操作的指导。作者结合多年的法律服务经验，针对企业家在经营过程中可能遇到的法律问题，提供了切实可行的解决方案和建议。这些建议不仅有助于企业家防范法律风险，还能帮助他们在复杂多变的商业环境中保持敏锐的洞察力和应对能力。
当然，法律是不断发展的，公司法亦是如此。随着市场的变化和新情况的出现，公司法的相关规定也可能会有所调整。因此，本书所提供的知识和建议只是基于当前的法律环境和实践经验。读者在实际运用过程中，还需要结合具体情况进行灵活变通，并随时关注法律的最新动态。
《公司法》于2023年12月29日修改，自2024年7月1日起实施，本书所有内容均以新公司法为主要依据来探讨，另外涉及部分《民法典》、《合伙企业法》、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》(以下简称《民法典合同编司法解释》)、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》(以下简称《民法典担保编司法解释》)、《破产法》等相关法律法规的内容。本书货币单位未特别说明的，均指人民币。
在当前经济全球化和市场竞争日益激烈的背景下，企业家需要具备更加全面和深入的法律素养，以便更好地应对各种挑战和机遇，而本书正是这样一本能够帮助企业家们提升法律素养、增强竞争力的实用参考书。
在此，向广大读者致以诚挚的感谢和美好的祝愿。希望本书能够成为您在公司经营过程中的得力助手，助您在商界中取得更加辉煌的成就。
第四节 股东出资的加速到期
股东出资的加速到期是指，有限责任公司的股东认缴出资后，在认缴期限未届满时，因公司特定情形发生导致的股东出资立即到期。我们通过两个案例来说明。
案例：因公司债务到期无法清偿导致股东的出资加速到期
M有限公司(以下简称M公司)于2023年7月1日成立，注册资本为5000万元。设立时有甲、乙、丙三个股东，其中甲认缴出资3500万元，实缴出资2000万元，持有M公司70%的股权；乙认缴出资1000万元，实缴出资500万元，持有M公司20%的股权；丙实缴出资500万元，持有M公司10%的股权。
M公司经过两年经营，公司净资产达1亿元，但现金流产生严重困难。2025年9月1日，M公司欠债权人老张的2000万元借款到期但无力偿还。为此，公司董事会于2025年9月2日向股东甲、乙分别发出通知，请求甲、乙将未缴足的1500万元、500万元于60日内完成出资，甲、乙收到通知后认为其出资期限未到，不同意出资，导致M公司未能及时偿还老张的借款。为此，老张将M公司及3个股东一同起诉至法院，要求偿还借款2000万元。
问题1：请问甲、乙未缴足的出资什么时候到期？
问题2：当M公司无力偿还时，甲、乙、丙各自应当偿还多少钱给公司债权人老张？
根据《公司法》第五十四条的规定，当公司无法偿还到期债务时，公司或债权人有权要求已认缴未缴足出资的股东提前缴纳出资，也就是股东的出资加速到期。本案中，公司及债权人均有权要求股东甲、乙完成出资，当公司于2025年9月2日向两股东发出通知，要求甲、乙于2025年11月2日前完成出资，则甲、乙的出资于2025年11月2日到期。
因甲、乙收到通知后未出资，M公司债权人老张起诉M公司及甲、乙、丙还款，在公司资本章节中我们已用案例详细说明了设立时的股东对其他股东未缴足的出资承担连带责任，因此，在本案中，甲、乙、丙需要对甲、乙合计未缴足的2000万元出资承担连带责任，债权人有权申请法院执行甲、乙、丙任何一个股东的财产用于清偿M公司的债务，实现自己的债权。
法律依据
《中华人民共和国公司法》(2023年修订)
第五十四条 公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。
《中华人民共和国企业破产法》
第三十五条人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。
第五节 股东瑕疵出资的纳税责任
新公司法的出台，缩短了有限公司股东认缴资本的出资期限。一些企业家希望尽快把股东认缴未出资的部分完成出资，于是市面上就滋生了一些中介机构，向需要完成出资的企业家推销用知识产权出资的办法。具体来说就是企业家向中介机构低价购买知识产权，然后评估作价成高价值的无形资产，再出资到企业。我们来分析一下上述方案将会给企业家带来哪些纳税风险、企业家的纳税责任是怎样的。
案例：物业公司用1000万元无形资产补足出资的纳税责任及风险
成心物业管理有限公司(以下简称成心公司)设立于2019年，注册资本为2000万元，股东为甲认缴出资1000万元，实缴出资0元；股东乙认缴出资1000万元，实缴出资100万元。股东未缴足的出资于公司成立后30年内缴足。
由于新公司法的实施，从2024年7月1日起，在这之前设立的公司的股东需要在8年内缴足出资，前3年为过渡期，公司可以减资；三年过后的5年内，股东需要完成出资。
股东甲为了完成出资，用5000元向中介机构购买了一项与公司业务完全无关的DA实用新型设计专利，然后找第三方评估公司，评估为1000万元。评估后，2024年4月13日，甲将原来认缴成心公司货币1000万元出资，变更为知识产权出资，将DA实用新型设计专利转让给成心公司。
下面我们来分析一下甲的行为带来的后果。
2024年4月13日，甲以知识产权出资时，应当缴纳1000万元×20%=200万元的个人所得税（5000元成本应当扣除，因金额小，忽略不计），由于甲欠缺纳税意识，因此不会去申请递延纳税。于是自2024年4月13日起，甲欠缴个人所得税200万元，并按每日万分之五计算滞纳金，每年滞纳金=200万元×005%×365=365万元，10年欠国家税款本金及滞纳金合计200万元 365×10=565万元。
中介机构告诉甲，1000万元的知识产权作为无形资产，每年可以摊销100万元计入成本，这样每年可以节省企业所得税100万元×25%=25万元。税法规定与生产无关的无形资产不能摊销进成本，所以成心公司每年欠国家25万元企业所得税，累计10年欠国家250万元；同时按日计算万分之五的滞纳金，第一年以25万元为基数计算，第二年以50万元为基数，以此类推，10年欠国家滞纳金约200多万元。
甲在用知识产权出资1000万元后，甲与成心公司合计欠国家约1000万元的应纳税款及滞纳金。同时因这项专利原本就不值钱，所以甲的出资行为属于瑕疵出资，甲的1000万元等于没有出资。如果成心公司有借款或其他债务产生，则甲仍然需要补足出资1000万元及利息。甲既花钱买了专利，又付了中介公司服务费、评估公司评估费，然后10年后，1000万元出资及利息未被免除，还和成心公司合计欠国家1000万元。
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