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| 編輯推薦： |
1、权威的作者：
国家法官学院案例开发研究中心持续20年编辑了享誉海内外的《中国审判案例要览》丛书，自2012年起推出《中国法院年度案例》丛书，旨在探索编辑案例的新方法、新模式，以弥补当前各种案例书的不足。
2、强大的规模：
今年推出15本，含传统和新近的所有热点纠纷，这些案例是从全国各地法院收集到的上一年度审结的近万件典型案例中挑选出来的，具有广泛的选编基础和较强的代表性。
3、独特的内容：
不再有繁杂的案情，高度提炼案情和裁判要旨，突出争议焦点问题。
不再有冗长的分析，主审法官撰写“法官后语”，展现裁判思路方法。
《中国法院2012年度案例系列》、《中国法院2013年度案例系列》包含分册：1.婚姻家庭与继承纠纷；2.物权纠纷；3.土地纠纷；4.房屋买卖合同纠纷；5.合同纠纷；6.买卖合同纠纷；7.借款担保纠纷；8.民间借贷纠纷；9.侵权赔偿纠纷；10.道路交通纠纷；11.雇员受害赔偿纠纷（含帮工损害赔偿纠纷）；12.人格权纠纷（含生命、健康、身体、姓名、肖像、名誉权纠纷）；13.劳动纠纷（含社会保险纠纷）；14.公司纠纷；15.保险纠纷。
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| 內容簡介： |
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《中国法院2013年度案例14?公司纠纷》所选案例均是国家法官学院从各地2012年上报的有关公司纠纷的典型案例中挑选出来的精品案例，全面涵盖公司设立，股权确认，股东出资，股权转让，股东知情权，股东会、董事会决议效力，高管损害公司利益赔偿，股权收购，盈余分配，破产重整，清算解散等纠纷内容，由主审法官精心撰写裁判要旨与法官后语，并且案情凝练，可读性、适用性很强，能帮助读者最大限度地节约查找和阅读案例的时间，获得真正有用的信息，为法官、律师办理相关案件以及案件当事人处理纠纷必备参考书。
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| 目錄：
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一、公司设立
1?出资人在确认股东身份之前不得诉请公司向其分配利润
——潘阳诉龙赢四海公司等合伙协议案
二、股权确认
2?认定隐名投资人为股东应符合实质要件和形式要件
——刘少扬诉东莞市康湖房地产开发有限公司股权确认案
3?如何确定股权代持关系中的股权归属
——何亦农诉肖辉股权确认案
4?不能以工商登记文件非本人签字为由否认股东资格
——勾淑英诉北京融金期汇投资顾问有限公司股权确认案
5?公司上市前员工股东出资证明的法律效力
——黄聿岩诉北京大北农科技集团股份有限公司股东资格确认案
6?已成立的有限责任公司股东资格的取得与确认
——陈振雄诉北京中福安商贸有限公司股东资格确认及公司盈余分配案
7?股东资格的认定标准
——栾兴华诉富民云通供销有限责任公司等股权确认案
8?隐名投资人的股权确认
——高帽子股份有限公司诉柏郁等股权确认案
9?股东资格的司法审查
——康胜明诉上海厉澳楼宇涂装有限公司股东资格确认案
10?向公司投入资金并签订投资分红协议是否构成出资
——黄聿春诉厦门市宝奇进出口有限公司股东资格确认案
11?国企职工退休医疗费、抚恤金等安置费是否已债转股量化为改制后公司的股份
——肖文会等诉盐津县五交化有限公司股东资格确认案
12?一股二卖情况下股权变动的效力
——徐雅丽等诉上海国佳包装纸品有限公司股东名册变更案
13?他人代原股东签署转让股权协议，虽有改制背景，也属于无权处分
——陆彩芹诉张家港市申港环保设备制造有限公司等股东会决议效力案
三、股东出资
14?公司存在巨额不良贷款和逾期贷款情况下，银行能否不允许其参与公司配股
——福州华辰房地产有限公司诉福建海峡银行股份有限公司新增资本认购案
15?公司减资未通知债权人的法律后果
——刘春辉诉白华榕等公司减资案
16?公司设立协议与公司章程冲突选择
——张广山诉孟石成股东出资案
17?资源整合补偿款、经营利润的分配问题
——山西古治实业（集团）有限公司诉山西众心钢铁有限公司等侵害企业出资人权益案
四、股东知情权
18?股东知情权的行使范围包括哪些
——林震诉福建宝隆房地产开发有限公司股东知情权案
19?股东查阅权的行使规则
——石秀丽等诉珠海市建安建筑装饰工程有限公司股东知情权案
20?股份合作制企业的职工股东行使股东知情权可参照《公司法》规定
——巩永立诉北京市城镇建筑工程公司股东知情权案
21?股份合作制企业股东知情权的保护
——曹盛海等诉南宁市邕宁副食品批发站股东知情权案
22?隐名股东知情权的行使方式及范围
——雷树余等诉武隆县达通农贸市场经营管理有限公司股东知情权案
五、一般股东权
23?借名股东是否享有股东资格及其名下股份如何处理
——薛丽娟诉徐小林一般股东权案
六、股权转让
24?大股东伪造股东会决议，擅自转让股权的行为无效
——刘绍军等诉温国玉等股权转让案
25?合同约定支付股权转让款的条件成就，股权受让方应当履行付款义务
——北京金川投资有限公司诉深圳市中融盛世投资控股有限公司股权转让案
26?公司将未实际出资的股权转让给他人的效力
——谢铭诉何仁真等股权转让案
27?确认合同无效的诉讼请求是否受诉讼时效限制
——李月华诉张雪股权转让案
28?公司章程“强制离职股东转让股权”条款的效力
——北京华新电工设备有限公司诉袁煜飞股权转让案
29?股权转让价款约定不明时的判定
——上海明嘉泰程医疗器械有限公司诉戴建庆股权转让案
30?资本维持原则在商事审判中的适用
——南通轻工机械厂诉江苏黄河建设有限公司等股权转让案
31?分期缴纳出资，在股权转让协议约定不明时，第二期及以后的出资义务由谁承担
——杨建议诉黄宝琦股权转让案
32?台商以自然人身份受让大陆居民开办的医疗门诊部是否符合台资准入条件
——台商林峰亮等诉胡月梅医疗门诊部股权转让案
33?股权价值及支付方式的认定
——田梅芳等诉孙圣兴等股权转让案
34?司法实践中应当如何正确区分股权转让与资产转让
——李秀兰诉童国清等股权转让案
35?非上市股份有限公司股权转让是否要在特定的场所进行
——杨宝穗诉张金山股权转让案
36?一人公司股东抽逃出资后转让股权的效力
——刘小红诉王志平股权转让案
37?为办理工商变更登记为目的签订的股权转让协议是否产生新的债权债务关系
——谢枫清诉林志平股权转让案
38?外商投资企业瑕疵股权转让合同效力认定
——田中重男诉无锡帝思嘉投资咨询服务所等股权转让案
七、股东会、董事会决议效力
39?股东会决议是否因违反公司税后利润分配程序而无效
——唐山世博大厦有限公司诉北京科技园置业股份有限公司等公司决议效力确认案
40?保护股东权抑或维护公司经营稳定，法院应综合考量多种因素
——许博豪诉致明德公司股东会决议效力确认案
41?法院不能认定未实际召开的股东会决议有效
——文静诉北京郭氏富侨洗浴有限公司股东会决议效力案
42?越权股东会决议的效力认定
——朱虹诉北京恭安印章制作有限公司公司决议效力确认案
43?更换执行董事或法人代表是否须经代表三分之二以上表决权的股东通过
——贺国华诉衡阳市利美电瓶车制造有限责任公司股东会决议效力案
44?企业改制后出资人股东身份与公司会议性质的认定
——黄桂森等诉南宁市正生工艺美术有限责任公司公司决议撤销案
45?公司未履行通知义务且股东未参加的股东会会议形成的决议效力认定
——广西建特沥青有限公司诉广西超智铁路有限公司公司决议效力确认案
46?临时股东会决议程序上和内容上是否存在可撤销情形
——陈玉进诉上海新其乐投资管理有限公司股东会决议撤销案
八、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员损害公司利益赔偿
47?公司董事辞职的方式和效力
——孙建军诉中顺电子（东莞）有限公司公司高级管理人员损害公司利益赔偿案
48?股东代表诉讼的前置程序
——林传诉郑福生等公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员损害公司利益案
49?无法改变经营现状是否违反公司高级管理人员忠实、勤勉义务
——北京****华盛供热投资管理有限公司诉张彦涛公司高级管理人员损害公司利益赔偿案
九、股权收购请求权
50?在公司拒不提供财务账册的情况下可依据其他证据酌情确定股权回购价格
——侯立功诉无锡市普惠自动控制有限公司股份收购请求权案
51?异议股东股份收购请求权的条件认定
——上海建维工贸有限公司诉上海尊蓝山餐饮有限公司股份收购请求权案
十、公司盈余分配
52?法院不宜对公司的股利分配自治权进行强制性干预
——白金章等诉福建省兴泰建筑工程有限公司公司盈余分配案
53?公司盈余分配案件中公司补助金和股权分红的区分
——刘淑贤诉山东齐鲁石化工程有限公司公司盈余分配案
十一、股金返还
54?本案双方约定入股协议中的20万元属何种性质
——原足意诉河南怀庆药业有限责任公司返还股金案
十二、损害股东利益责任
55?公司负有主动为其股东办理股权解除限售登记的义务
——王之杰诉北京指南针科技发展股份有限公司损害股东利益责任案
十三、破产重整
56?发挥好管理人、法院、政府的职能作用是破产企业重整成功的关键
——江苏锡州农村商业银行股份有限公司申请无锡明特化纤有限公司破产重整案
57?出资人向人民法院申请破产重整，法院经审查认为不符合《破产法》的规定，裁定不予受理重整申请
——徐兵申请石河子市绿洲大舜商贸有限责任公司破产重整案
十四、公司清算
58?清算组未履行通知债权人的义务，造成损失的，应当承担赔偿责任
——嘉吉国际公司诉徐建飞等清算责任案
59?清算组成员未尽忠实勤勉义务应对公司债权人承担侵权责任
——苏州固锝电子股份有限公司诉谢孝妥等清算组成员责任案
60?公司强制清算与公司法的适用对象
——厦门和昊工贸有限公司申请福建省安溪县燃料公司强制清算案
十五、公司解散
61?公司解散的法定条件
——广东通达物流实业公司诉江门通盈物流实业有限公司公司解散案
62?股东在诉讼中就公司解散达成合意的处理
——谭明诉北京盛世荣耀科技发展有限公司公司解散案
63?公司解散标准“经营管理困难”的认定
——董服政等诉玉环县天原电器塑料有限公司公司解散案
64?能否以公司亏损、股东出资不实、股东知情权受到侵犯为由请求解散公司
——潘灼焕等诉广西横县童乐周进水牛乳业有限公司公司解散案
十六、与公司有关的纠纷
65?怠于履行清算义务的行为导致公司无法进行清算，相关责任人应否承担清偿责任
——福建省丰泉环保集团有限公司诉福州华都超市有限公司等清算义务人责任案
66?被冒名登记为股东的人享有哪些权利
——李植国诉厦门顺鑫盛机械有限公司等与公司有关的纠纷案
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| 內容試閱：
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序
《中国法院年度案例》丛书，是国家法官学院于2012年开始编辑出版的一套大型案例丛书，以后每年初定期出版，由国家法官学院案例开发研究中心具体承担编辑工作。此前，该中心已经坚持20年不辍连续编辑出版了《中国审判案例要览》丛书，凡80卷，分中文版和英文版在海内外发行，颇有口碑，享有赞誉。现在该中心又编辑出版《中国法院年度案例》丛书，旨在探索编辑案例的新方法、新模式，以弥补当前各种案例书的不足。该丛书2012年首次出版以后，受到读者的广泛好评，并迅速售罄，国家法官学院案例开发研究中心及时编撰推出《中国法院2013年度案例》系列。
总的说来，当前市面的案例丛书大多“不好读”，存在篇幅长、无效信息多、案例情节杂、缺乏深加工等不足。《中国法院年度案例》丛书试图把案例书籍变得“好读有用”，故在编辑中坚持以下方法：一是高度提炼案例内容，控制案例篇幅，每个案例基本在3000字以内；二是突出争议焦点，削除无效信息，尽可能在有限篇幅内为读者提供有效、有益的信息；三是注重对案件裁判文书的再加工，大多数案例由案件的主审法官撰写“法官后语”，高度提炼、总结案例的指导价值。
同时，本丛书还有以下特色：一是信息量大。国家法官学院案例开发研究中心平均每年从全国各地法院收集到的上一年度审结的典型案例超过10000件，《中国法院年度案例》有广泛的选编基础，可提供给读者新近发生的全国各地的代表性案例。二是方便检索。为节约读者选取案例的时间，丛书分卷细化，每卷下还将案例分类编排，每个案例用一句话概括焦点问题作为主标题，让读者一目了然，迅速发现需要的案例。
总之，编辑《中国法院年度案例》就是为了让案例类书籍简便、易用，这既是本丛书的特点，也是编辑出版这套丛书的理由。当然，案例作者和编辑在编写过程中也不能一步到位实现最初的编写愿望，可能会存在各种不足，甚至错误，欢迎读者批评指正，我们愿意承担责任，并不断改进。
在信息社会，流行快餐文化，纸质类媒介往往输给数字化媒介。在此情景下，中国法制出版社全力支持《中国法院年度案例》的出版，给了作者和编辑们巨大的鼓励。我们在此谨表谢忱，并希望通过共同努力，逐步完善，做得更好，真正探索出一条编辑案例书籍的新路，更好地服务于学习、研究法律的读者，服务于社会，服务于国家的法治建设。
17资源整合补偿款、经营利润的分配问题
——山西古治实业（集团）有限公司诉山西众心钢铁有限公司等侵害企业出资人权益案
【案件基本信息】
1?裁判书字号
山西省高级人民法院（2011）晋民终字第163号民事判决书
2?案由：侵害企业出资人权益纠纷
3?当事人
原告（上诉人）：山西古冶实业（集团）有限公司（以下简称古冶实业）
被告（上诉人）：山西众心钢铁有限公司、王永安、王和安
【基本案情】
原告古冶实业诉称其对岚县宝鑫铁矿采矿厂（以下简称宝鑫铁矿）享有的25%的财产权益被被告山西众心钢铁有限公司（以下简称众心钢铁）、王永安、王和安据为己有，请求确认其企业出资人依法享有的经营管理权、按份财产权、利润分配权等合法权益。三被告辩称、第三人宝鑫铁矿述称，原告起诉没有任何事实根据和法律依据,应依法驳回其诉讼请求。一审法院经审理查明：
2001年8月13日，自然人薛宝珍出资13万元、薛玉珍出资12万元、孔志强出资12万元、栾鲁刚出资13万元，经批准成立的岚县宝鑫铁矿采矿厂，企业性质为合伙企业。合伙事务执行人为薛宝珍。2005年该厂取得（私营企业）采矿许可证，有效期自2006年1月至2007年1月，划定矿区范围坐标批复明确。2003年4月30日，经申请批准合伙事务执行人由薛宝珍变更为栾鲁刚。后刘跃奎加入合伙，但未办理工商变更登记手续。2003年11月7日，被告众心钢铁、原告古冶实业与宝鑫铁矿的薛宝珍、薛玉珍、栾鲁刚、刘跃奎、孔志强签订《合伙协议》，约定甲方（众心钢铁）、乙方（古冶实业）、丙方（宝鑫铁矿）同意共同出资人民币200万元共同经营铁矿开采项目；三方的投资比例分别为：甲方25%，乙方25%，丙方每人为10%（共五人，合计50%）；合伙协议终止时，清理采矿厂的债权债务，以该矿的全部资产所有为限。2003年12月3日众心钢铁为甲方，古冶实业为乙方，宝鑫铁矿为丙方，薛宝珍、薛玉珍、栾鲁刚、刘跃奎、孔志强分别与原、被告签订《退股协议》，将各自在宝鑫铁矿10%的股份退出合伙。甲、乙、丙三方一致同意由甲方购买，甲方的股份由25%增为75%，乙方为25%。
2005年3月21日，时任古冶实业法定代表人的王见刚因涉嫌“贷款诈骗罪”
和“非法吸收公众存款罪”被吕梁市公安局刑事拘留期间，其兄王建斌以自己的名义代表王见刚与众心集团法定代表人王永安签订《岚县宝鑫铁矿采矿场终止合作协议书》，约定乙方（王见刚）持有股份25%，但乙方并未实际投资，乙方应投资部分实际全部由甲方（王永安）投入。乙方在宝鑫铁矿名义上享有的股份全部转让给甲方，由甲方对宝鑫铁矿享有全部的出资人权利，承担全部出资人义务。乙方退出宝鑫铁矿的合作，不再名义上持有宝鑫铁矿股份，不再享有出资人权利，也不再承担出资人义务。2006年7月13日，吕梁市人民检察院对王见刚作出不予起诉决定。
2006年3月18日王见刚（被取保候审期间）与其他利害关系人一起向太原市仲裁委员会申请撤销《岚县宝鑫铁矿采矿场终止合作协议书》。2007年6月26日，太原市仲裁委员会（2006）并仲裁字第046号裁决书以王建斌无权代理为由，裁决2006年3月21日《岚县宝鑫铁矿采矿场终止合作协议书》对王见刚无效。
2006年8月30日，宝鑫铁矿工商登记合伙人薛宝珍、薛玉珍、栾鲁刚、孔志强作出《合伙人决议》：薛玉珍、孔志强将其原所持宝鑫铁矿各24%的股权分别以12万元的价格转让给王永安；薛宝珍、栾鲁刚将其原所持宝鑫铁矿各26%的股权以13万元的价格转让给王永安。同日，薛宝珍、薛玉珍、栾鲁刚、孔志强作为乙方，王永安、王和安作为甲方，签订了《股权转让协议》，转让后王永安持股76%，王和安持股24%。同年9月8日，双方又签订《关于确认转让价款的协议》，除再次确认股权份额外，签订此协议前，甲方已向宝鑫铁矿投资200万元，乙方于2003年11月已全部收到。同年9月20日，合伙企业变更登记审核表显示合伙人为王永安、王和安。王永安出资38万元，王和安出资12万元。王永安为执行合伙企业事务的合伙人。同日领取合伙企业营业执照，有效期至2007年1月。
2007年8月，吕梁市人民政府、岚县人民政府、太原钢铁（集团）公司，共同签订了《太钢袁家村铁矿资源整合及补偿协议》，经评估公司评估，并由岚县袁家村铁矿区资源整合领导组认可，宝鑫铁矿的资源补偿费为542?64万元。此款被告王永安已领取。
【案件焦点】
古冶实业是否享有宝鑫铁矿25%的份额及应否依此份额分得资源整合补偿款、经营利润。
【法院裁判要旨】
一审法院认为，被告众心钢铁曾约定并认可原告古冶实业在第三人宝鑫铁矿持有25%的份额为其真实意思的表示，因合法、合情、合理而应得到保护。退一步讲，即使原告古冶实业应以实物投资，也转化为企业出资人之间内部的债权债务纠纷，而非对出资份额的否定，故第三人宝鑫铁矿中原告古冶实业应享有25%的份额。对太钢支付宝鑫铁矿资源整合补偿款，原告有权根据其占有的份额获得分割利益。自2003年8月-2008年8月宝鑫铁矿的生产经营利润，原告古冶实业是否有权分割及应分数额的问题，因本案讼争的宝鑫铁矿与宝鑫二矿、四季春矿、大源一矿等其他采矿厂系一份财物账目，双方当事人又未就此提出任何账目及其他书面证据，故生产利润部分，因证据不足，不予支持。被告王永安、王和安与宝鑫铁矿工商登记显示的合伙人“薛宝珍、薛玉珍、栾鲁刚、孔志强”签订的转让协议及变更登记其转让行为无效，二被告不能因恶意转让行为而非法占有事实上的权利人原告古冶实业与被告众心钢铁所应享有的资源整合补偿款。
一审法院判决：确认被告王永安、王和安的行为侵害了原告山西古冶实业（集团）有限公司企业出资人权益；被告王永安、王和安给付原告山西古冶实业（集团）有限公司因享有岚县宝鑫铁矿采矿厂25%的财产份额应分得的资源整合补偿款人民币135?66万元；驳回原告山西古冶实业（集团）有限公司的其他诉讼请求。
二审法院经审理认为上诉人古冶实业、上诉人众心钢铁、上诉人王永安、王和安的上诉理由不足，判决驳回上诉，维持原判。
【法官后语】
本案系一起合伙人之间发生的侵害企业出资人权益纠纷案。尽管案件事实看起来比较复杂，企业合伙人几经变更。曾任原告法定代表人的王见刚因刑事案件被刑事拘留、取保候审，最后检察机关决定不起诉。该案中涉及主体不同的多份协议，且合伙人之外的王见刚之兄王建斌以自己的名义代表王见刚与众心集团法定代表人王永安签订宝鑫铁矿终止合作协议。但事实上该案并不复杂，只要抓住焦点问题，即原告古冶实业是否享有第三人宝鑫铁矿25%份额这一基本问题，原告是否享有相应份额的经营权、经营利润及应否得到资源整合款相应份额即迎刃而解。一审法院抓住焦点问题查明众心钢铁认可古冶实业在宝鑫铁矿持有25%的份额的这一基本事实，从而确认其依法享有相应份额。并在此基础上确认古冶实业作为享有宝鑫铁矿25%份额的主体，对因政府政策行为的补偿款，有权根据其占有的份额，获得分割利益。古冶实业是否有权分割宝鑫铁矿的生产经营利润，及应分数额的问题，因证据不足，不予支持。王永安恶意将古冶实业与被告众心钢铁享有事实权利的宝鑫铁矿，通过工商登记的权利外观变更转移到二人名下，其行为侵犯了原告古冶实业、被告众心钢铁作为企业出资人享有的合法权益。
编写人：山西省吕梁市中级人民法院李瑞青郭一璠
18股东知情权的行使范围包括哪些
——林震诉福建宝隆房地产开发有限公司股东知情权案
【案件基本信息】
1?裁判书字号
福建省福州市晋安区人民法院（2011）晋民初字第2114号民事判决书
2?案由：股东知情权纠纷
3?当事人
原告：林震
被告：福建宝隆房地产开发有限公司
【基本案情】
被告福建宝隆房地产开发有限公司成立于2004年6月11日。其中，原告林震出资300万元，持股比例30%；严辉基出资700万元，持股比例70%，任执行董事，为法定代表人。被告《公司章程》第七条规定“股东享有如下权利：……2?了解公司经营状况和财务状况；……8?有权查阅股东会会议记录和公司财务报告”，第十五条规定“股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应当每半年召开一次。临时会议由代表四分之一以上表决权的股东或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加，行使委托书中载明的权利”，第二十三条规定“公司应当依照法律、行政法规等规定建立财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并应于第二年三月三十一日前递交各股东”。
被告成立后，开发建设了“福兴山庄低层住宅”工程项目。2006年7月，原告因自身原因，不能亲自行使被告的股东权利。2007年1月7日，原告委托姚丽艳代其行使股东权利和履行股东义务。2010年4月，原告不能亲自行使股东权利的状态结束。
2011年5月16日，原告以邮政特快专递方式向被告送达了《关于要求查阅股东会会议记录、财务会计报告和会计账簿的函》，要求被告：“一、提供公司股东会会议记录和财务会计报告供其查阅、复制；二、提供公司会计账簿供其查阅，以了解公司的具体财务收支是否符合公司利益和原告的股东利益。对上述要求在收函后十五日内给予书面答复。”被告收到该函后，未对原告提出的要求给予书面答复。
【案件焦点】
林震行使的股东知情权是否在合理合法的范围之内，福建宝隆房地产开发有限公司是否有权拒绝林震查阅会计账簿。
【法院裁判要旨】
法院认为：原告作为被告股东，主张查阅、复制股东会会议记录和财务会计报告，符合法律规定和《公司章程》规定，应予支持。《公司章程》第十五条规定“股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东”，审理中，没有证据证明被告已履行了该通知义务，没有证据证明原告或姚丽艳参加了股东会议，亦没有证据证明被告已将股东会会议记录、会计报告送达给了原告或姚丽艳。被告关于“原告要求重复提供股东会会议记录和财务会计报告，属于滥用股东权利，其有理由拒绝提供”之抗辩，没有证据支持，不予采纳。
原告于2011年5月16日致函被告，要求查阅被告会计账簿，并阐明其目的是“以了解公司的具体财务收支是否符合公司利益和本人的股东利益”，在十五日之内没有收到被告的书面答复后，向本院提起诉讼，程序合法、无误，目的正当、明确，对原告要求查阅公司会计账簿的诉讼请求，法院予以支持。被告未能提供证据证明原告要求查阅公司会计账簿存在不正当的目的，其以“原告出狱后不断做出损害公司合法利益的行为，其有权拒绝提供会计账簿”为由拒绝原告查阅公司会计账簿，缺乏事实依据，法院不予采信。
股东知情权的行使范围，应严格依照《中华人民共和国公司法》第三十四条的规定予以限定。该法条对股东有权查阅、复制的文件作了明确的列举式的规定，并未将工程竣工结算资料列入其中，原告诉请查阅、复制“福兴山庄低层住宅”竣工结算资料，法院不予支持。《中华人民共和国会计法》第十三条规定的会计资料有四类，即会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料；该法第十四条规定“会计凭证包括原始凭证和记账凭证”；该法第十五条第一款规定“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿”，依据前述法律规定，会计账簿并不包括会计原始凭证和记账凭证，会计原始凭证和记账凭证均属会计凭证项下的会计资料，而我国《公司法》第三十四条并未规定股东有权查阅会计凭证。《中华人民共和国会计法》第三条还规定“各单位必须依法设置会计账簿，并保证其真实、完整”，在原告没有证据证明被告的会计账簿存在不实、虚假的情况下，其查阅公司会计原始凭证、记账凭证的请求超出了《中华人民人民共和国公司法》第三十四条规定的股东行使知情权的范围，且公司章程也未明确赋予原告享有上述权利。原告要求查阅上述凭证的主张，因无充分的法律和事实依据，法院不予支持。原告在查阅公司会计账簿后，若有事实表明被告供其查阅的公司会计账簿具有不实、虚假情形致其股东权利受损，其可另行主张。
法院依照《中华人民共和国公司法》第三十四条、第一百六十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，判决：
一、被告福建宝隆房地产开发有限公司应于判决发生法律效力之日起十五日内将公司自2006年8月1日起至2011年7月7日（起诉之日）止的股东会会议记录提供给原告林震查阅、复制，查阅、复制的地点为福建宝隆房地产开发有限公司主要营业地，查阅、复制的期限为三十日。
二、被告福建宝隆房地产开发有限公司应于判决发生法律效力之日起十五日内将公司经有资质的会计师事务所审计的2005年度至2010年度的财务会计报告提供给原告林震查阅、复制，查阅、复制的地点为福建宝隆房地产开发有限公司主要营业地，查阅、复制的期限为三十日。
三、被告福建宝隆房地产开发有限公司应于本判决发生法律效力之日起十五日内将公司自2005年6月1日起至2011年7月7日（起诉之日）止的会计账簿提供给原告林震查阅，查阅地点为福建宝隆房地产开发有限公司主要营业地，查阅的期限为三十日。
四、驳回原告林震其他诉讼请求。
【法官后语】
本案处理重点主要在于对股东知情权的理解。原告作为被告股东，主张查阅、复制股东会会议记录和财务会计报告，符合法律规定和《公司章程》规定，且审理中，没有证据证明被告已履行了该通知义务，没有证据证明原告或姚丽艳参加了股东会议，亦没有证据证明被告已将股东会会议记录、会计报告送达给了原告或姚丽艳。被告关于“原告要求重复提供股东会会议记录和财务会计报告，属于滥用股东权利，其有理由拒绝提供”之抗辩，并没有证据支持。
但原告关于要求查阅被告公司原始凭证、会计帐簿的请求，在原告没有证据证明被告的会计账簿存在不实、虚假的情况下，其请求超出了《中华人民人民共和国公司法》第三十四条规定的股东行使知情权的范围，若原告认为被告公司存在做假账等情形，需提供证据证明。
编写人：福建省福州市晋安区人民法院于海山
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