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| 內容簡介： |
近几年来，和中国PE全民化热潮形成鲜明对比的 是，与其相伴的PE制度建设远未成熟。有限合伙制度 是西方PE发展中*富有生命力的一种形式，特别是在 美国，有限合伙制PE几乎独占鳌头。
随着《合伙企业法》的修订，中国PE的发展受到 深刻影响，即使在目前契约制PE愈见增多的情况下， 有限合伙制形式仍然是众多中国PE（特别是大型机构 投资者参与投资的PE）的**，其根本原因就在于有 限合伙制度充分结合了资合和智合。
虽然有关有限合伙的法律法规，在PE领域实施的 时间不长，但在实践中，结合中国的实际情况及投资 环境，实务界已经创造性地形成了诸多具有浓厚中国 式特色的模式，从而形成了中国式有限合伙制PE及其 运作方式。
当然，相较于国外已风靡几十年的有限合伙制度 的成熟发展，有限合伙制PE在中国还处于起步阶段， 未来还面临着持续不断丰富、完善、发展的漫长道路 。但是，可以预见的是，唯有直面中国现实环境下各 方的真实诉求，有限合伙制PE方能保有长久的生命力 。
有限合伙是在美国已广泛应用的基础上，近期在 中国深入推广的PE组织形式。成立私募公司，首先想 到的问题就是成立何种组织形式的公司，但是由于在 中国此类理论知识尚显匮乏，私募公司总在寻求一条 *加深入地了解这一组织形式的通道，由北京市道可 特律师事务所编*的《中国式有限合伙制PE／中信私 募股权系列》一书基于此，并且兼顾理论与实践、全 面与细节、既存与创新、现状与发展趋势，为读者提 供系统完善的围绕PE的有限合伙方面的知识。
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| 關於作者： |
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北京市道可特律师事务所以公司化管理为特点，以大中型企业、政府部门为主要服务对象，以公司综合类法律业务和争议解决法律业务为服务基础，以金融与资本市场、基础设施、房地产与能源等板块法律服务为主要业务方向，致力于高端法务、事前法务、战略法务的专业化精品所。 主要撰稿人刘光超，北京市道可特律师事务所创始合伙人、主任，北京大学法学院毕业，律师执业十余年，曾在大型国企、知名民企担任高管，长期致力于资本运作、私募股权投资、企业改制、资产重组等金融与资本市场法律服务，现任中国经济五十人论坛企业家理事、北京市人民政府特邀建议人、朝阳区人大代表、朝阳区人民政府法律顾问等社会职务和全国律师协会理事、北京市律师协会理事、朝阳区律师协会副会长等行业职务。 刘光超律师带领道可特律师团队先后创作出版了《企业创业板上市筹备与操作指南》、《中国PE的法律解读》、《外资PE在中国的运作和发展》、《有限合伙在中国PE中的深化运用》、《直击新三板》等专业书籍。
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| 目錄：
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第一章 有限合伙制PE的理论与制度基础
第一节 有限合伙制度概述
一、合伙制度
二、有限合伙制度
三、我国有限合伙的沿革和法制基础
第二节 有限合伙与PE制度的结合
一、PE基本理论
二、PE组织形式
三、有限合伙制PE主体的基础关系与基础框架
四、公司制PE、有限合伙制PE和契约制PE的比较
第三节 有限合伙在中国PE中的实际运用
一、有限合伙在中国PE中的运用状况
二、有限合伙在中国PE中的运用特点
三、有限合伙对中国PE发展的贡献与影响
四、有限合伙制PE在中国发展的思考
第二章 有限合伙制PE的募集与设立
第一节 有限合伙制PE的发起
一、有限合伙制PE的发起模式
二、有限合伙制PE发起模式对募集设立的影响
第二节 有限合伙制PE的募集准备
一、募集总体思路
二、普通合伙人的选择和组建
三、《募集说明书》
四、募集资源的整合
第三节 有限合伙制PE的募集操作
一、募集方式和渠道的选择
二、募集的流程和规范化操作
三、募集的变化和终止
第四节 有限合伙制PE的设立
一、有限合伙制PE募集与设立的关系
二、设立有限合伙制PE的考虑因素
三、设立有限合伙制PE的流程和操作规范
第五节 资金募集的法律红线
一、何为非法集资
二、PE募资过程中的若干重点问题
三、典型判例解析
第三章 有限合伙制PE的管理与运作
第一节 有限合伙制PE的执行事务管理
一、有限合伙制PE的合伙事务执行
二、有限合伙制PE的管理模式
三、基金管理人的发展模式
第二节 有限合伙制PE的决策管理
一、有限合伙制PE的经典决策机制
二、经典决策机制中的各机构职能
三、中国有限合伙制PE在决策机制方面的本土化特色
四、有限合伙制PE的投资决策流程关键环节
第三节 有限合伙制PE的分配管理
一、有限合伙制PE的管理费
二、有限合伙制PE的收益分配
三、有限合伙制PE的亏损承担
第四节 有限合伙制PE的监督控制
一、对普通合伙人、有限合伙人的行权限制
二、对普通合伙人、有限合伙人关联交易和同业竞争的处理
三、对非普通合伙人基金管理人的监督控制
四、对资金的监管
第四章 有限合伙制PE的投资与退出
第一节 有限合伙制PE的投资
一、有限合伙制PE投资特色
二、有限合伙制PE常见的投资模式
三、有限合伙制PE投资模式创新
四、有限合伙制PE投资中跟投、另投问题
第二节 有限合伙制PE的退出途径选择
一、通过上市实现退出
二、通过借壳实现退出
三、有限合伙制PE的其他退出方式及操作
第三节 有限合伙制PE的退出问题
一、上市路上的高压线
二、税收政策对有限合伙制PE退出的影响
第四节 有限合伙制PE的投资退出项目化
一、有限合伙制PE的基金化导向和项目化导向
二、项目化导向对有限合伙制PE投资的影响
三、项目化导向对有限合伙制PE退出的影响
第五章 有限合伙制PE的变更、退伙与清算
第一节 有限合伙制PE的合伙人及其投资变更
一、增加合伙人
二、合伙份额的转让
三、合伙人的减资及实务操作
四、普通合伙人、有限合伙人间的转变
第二节 有限合伙制PE的组织及存续形式变更
一、有限合伙制PE向普通合伙制PE转化
二、有限合伙制PE向公司制PE转化
三、有限合伙制PE的分立和合并
第三节 有限合伙制PE的合伙人退出
一、法律对退伙的规定
二、有限合伙制PE的特殊退伙机制
三、退伙的法律后果及相关事务处理
第四节 有限合伙制PE的终止
一、有限合伙制PE的解散
二、有限合伙制PE的破产
三、有限合伙制PE清算与注销
四、有限合伙制PE的其他非正常存续状态
第六章 有限合伙的创新运用及发展趋势
第一节 有限合伙在PE中的创新交易模式
一、基金管理人与普通合伙人为不同主体
二、合伙企业担任普通合伙人
三、双普通合伙人／双管理人模式
四、母基金架构
五、结构化产品设计
六、信托公司 有限合伙
七、平行基金
八、上市公司 PE模式
第二节 PE FOF模式详解
一、PE FOF概述
二、PE FOF的特征
三、PE FOF的优势
四、PE FOF的投资方式
五、PE FOF三大阵营
六、PE FOF的发展前景
第三节 上市公司 PE模式并购基金
一、上市公司 PE模式概述
二、上市公司 PE模式的特点
三、上市公司 PE模式演绎
四、上市公司 PE模式的优势分析
五、存在的问题
第四节 大资管时代下有限合伙的机遇与挑战
一、大资管时代下有限合伙的运用
二、契约制基金对有限合伙的挑战
附录
中华人民共和国合伙企业法
中华人民共和国合伙企业登记管理办法
外商投资合伙企业登记管理规定
外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法
私募投资基金监督管理暂行办法
私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行
财政部、国家税务总局关于印发《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》的通知
国家税务总局关于《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》执行口径的通知
财政部 国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知
国家外汇管理局关于外商投资合伙企业外汇管理有关问题的通知
国家税务总局关于个体工商户、个人独资企业和合伙企业个人所得税问题的公告
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