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24开可平摊装帧，方便记录笔记，扫描二维码链接知乎Live，边听边学与数万知乎人群互动交流。十堂进阶课，理顺并购的商业逻辑，掌握并购之术。作为互联网 时代下的并购有声读物，本书将知乎LIVE与课程文字实录、知乎问答以及延伸阅读完美结合，具体讲述并购战的取胜要诀是什么?重大项目如何进行风险管控?如何设计交易架构?如何锁定交易对手?如何审查并购交易合同?等等并购的商业逻辑。
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| 內容簡介： |
本书是互联网的产物，也是一本并购类的有声书。以作者在知乎上举行的跨境并购交易实务系列Live为基础，将语音教程内容、知乎问答和延伸阅读结合起来，组成了这本《跨境并购的十堂必修课》。主要涉及内容有跨境并购思维的养成，跨境并购必备知识以及优秀跨境并购人员所具备的能力。
作者简介
本书是《跨境并购的十堂必修课
》的姊妹书，更加偏重并购之术。以作者在知乎上举行的跨境并购进阶实务系列Live为基础，将语音教程内容、知乎问答和延伸阅读结合起来，主要涉及跨境并购交易背后的商业逻辑，跨境并购的风险防控以及跨境并购竞购战的取胜要诀等内容。
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| 關於作者： |
本书是《跨境并购的十堂必修课
》的姊妹书，更加偏重并购之术。以作者在知乎上举行的跨境并购进阶实务系列Live为基础，将语音教程内容、知乎问答和延伸阅读结合起来，主要涉及跨境并购交易背后的商业逻辑，跨境并购的风险防控以及跨境并购竞购战的取胜要诀等内容。
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| 目錄：
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序 言 1
*讲 2016年跨境并购年终总结暨实务问答2
中国企业海外并购的特点和趋势 4
2016年跨境并购交易综述 11
2016年值得关注的中国跨境并购交易 14
2016年值得关注的全球并购交易 22
跨境实务发展概要 25
延伸阅读：并购交易中的沙袋条款Sandbagging Clause与
反沙袋条款Anti-Sandbagging 38
中国石油企业海外并购实践 41
第二讲 从蚂蚁金服并购竞购战学习并购战取胜要决62
交易的具体谈判要点 64
体现中国买方交易实务动向、发展的交易谈判点 70
交易竞购战详情 74
利用媒体的技巧 79
延伸阅读：社交媒体在并购交易中的运用 85
蚂蚁金服和Euronet对MoneyGram公司的竞购战 89
从兖州煤业与嘉能可并购交易战看交易取胜要点 97
第三讲 公司内的重大项目风险管控106
重大并购项目的常见法律风险 109
公司对重大项目的风险管控措施 116
重大并购项目的基本知识和风险储备点 128
延伸阅读：并购交易是如何变得更加复杂的? 146
第四讲 美国上市公司反恶意收购实务154
对上市公司的恶意收购实务 156
美国上市公司反恶意收购的手段 160
美国上市公司反恶意收购的实例 169
延伸阅读：如何应对跨境并购交易中的股东? 179
谈谈并购交易中的股东评估权 187
第五讲 跨境并购如何设计交易架构194
并购交易架构设计的目的 197
并购交易架构的设计实例 205
在并购交易架构中，为什么要设立中间层? 209
延伸阅读：从JNJ300亿美元的Mega Deal谈并购中的交易架构设计 218
第六讲 跨境并购如何锁定交易对手222
锁定交易对手的各种机制及细节介绍 225
买方锁定交易机制的实务发展及注意事项 230
卖方锁定机制的实务发展情况 235
延伸阅读：跨境并购江湖：交易赢标的十般武艺 243
第七讲 如何进行跨境商业合同谈判248
商业合同谈判的十五个要点
延伸阅读： 跨境并购交易保密协议审查实务及谈判要点总结2017年版 271
第八讲 跨境并购如何进行政府风险分配300
几个受政府审批影响的案例 303
如何在交易中控制政府审批风险? 305
面对政府审批需注意的事项 319
延伸阅读： 如何在交易文件中做好美国国家安全审批风险的控制 334
第九讲 如何审查并购交易合同340
审查并购交易合同的能力储备 342
审查英文并购交易合同的具体方法 353
延伸阅读： 私有并购交易与上市公司并购交易条款比较 367
亚马逊收购全食超市：并购交易中的劳动及雇佣事项 370
第十讲 交易要点背后的商业风险分配逻辑是什么?378
并购交易条款背后的逻辑风险分配和商业逻辑 380
不常见条款背后的商业逻辑 384
关于交易确定性条款的商业逻辑 397
有关融资的并购交易条款的商业逻辑 401
延伸阅读： 埃克森美孚如何拿下Interoil公司 416
前 言 1
*讲 从滴滴优步联姻谈跨境并购交易中不确定风险的分配 2
从滴滴和优步中国的交易开始说起 4
跨境并购交易中不确定的风险 8
如何面对这些不确定的风险? 12
中国公司面临的形势和市场惯例 18
延伸阅读：660亿美元全现金：拜耳和孟山都做了一个什么交易? 29
第二讲 跨境并购保密协议谈判要点、难点及发展趋势 40
跨境并购的保密协议 42
保密协议的谈判重点、难点和发展 46
一个实践中的案例 52
延伸阅读：如何审查保密协议? 61
第三讲 各类外部顾问的聘用、管理与报酬实务 76
跨境并购交易中需要请哪些外部顾问? 78
外部顾问聘用协议中谈判条款和要点 86
延伸阅读：国际并购交易中财务顾问报酬实务研究 100
跨境并购交易中如何把控聘用投行协议风险? 109
在激烈的竞争中，律所如何赢得客户? 113
第四讲 跨境并购交易如何进行尽职调查 122
跨境并购中的尽职调查 124
跨境并购尽职调查中使用的方式和方法 127
延伸阅读：跨境交易尽职调查的技巧及重点调查事项 146
第五讲 跨境并购交易前期文件的谈判与撰写 152
什么是并购交易的前期文件? 154
并购交易前期交易文件的陷阱与重要谈判点 158
延伸阅读：撰写交易前期文件的准备工作 169
第六讲 如何收购美国上市公司? 178
美国上市公司收购的基本方式 180
兼并：正三角形、倒三角形 182
收购美国上市公司的考虑因素 183
延伸阅读：上市公司并购交易中的评估权：套利的工具? 201
第七讲 漫谈分手费和反向分手费 206
延伸阅读：国际并购交易分手费及反向分手费分析 223
第八讲 跨境并购买卖协议SPA谈判要点精讲 238
SPA中五大部分，称为SPA的五大天王 240
SPA定义中要注意的事项 244
两个案例 253
延伸阅读：中国企业海外并购面临新问题 260
第九讲 跨境公司收购中交易的保护和交易中的确定性管理 270
从买方的角度，如何实行交易保护机制、增加交易确定性? 272
从卖方的角度，如何实行交易保护机制、增加交易确定性? 285
如何在上市公司并购中获得成功? 291
延伸阅读：从跨境并购交易实务角度解读万达与融创并购交易的框架协议 298
2016年欧洲私有并购交易趋势 305
欧洲私有并购交易与美国私有并购交易风险分配比较 307
第十讲 如何成为一名优秀的跨境并购律师? 312
一名跨境并购交易律师的工作内容有哪些? 317
跨境并购交易所需要的并购交易律师的素质 320
跨境并购交易律师的能力怎么培养? 323
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| 內容試閱：
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序
欣闻伟华的《跨境并购的十堂必修课》与《跨境并购的十堂进阶课》即将出版，我非常高兴。
伟华在就读北大民商法学研究生期间，就展现了对法律实务的浓厚兴趣。在历经多年的海外并购交易实践之后，他通过对自己亲身参与过数百亿美元交易心得的总结，出版了《海外并购交易全程实务指南与案例评析》与《并购大时代：资本的谋略与实战》两本深受实务界欢迎的书籍。*近他又将自己*的讲课内容整理、结集出版了《跨境并购的十堂必修课》和《跨境并购的十堂进阶课》两本新书，为中国跨境并购交易实务经验的积累再添新贡献。
我认为这两本一并出版的跨境并购交易实务姊妹书有如下几个特点：
一是系统性总结了跨境并购交易中实务性要点，并结合中国企业近年来出海实践中的重点与难点进行解析。书中内容实践性很强而且知识非常新，不仅总结了近几年来全球的跨境并购交易中的主要实务问题，还对跨境并购实务的*发展趋势进行了深入浅出的讲解;书中对中国买家并购交易出海实务问题的系统总结、英美市场并购实务条款*发展的解读和对条款来龙去脉的分析，都是国内实务书中不多见的内容。
二是通过重点分析并购交易条款背后所蕴含的风险分配逻辑和商业逻辑，将法律实务的逻辑之美、商业之美、思维之美呈现给读者。书中的实务并不是单纯教条式的讲解，而是结合跨境并购实务中的*案例将其一一呈现给读者，精彩纷呈，令人赞叹不已。
三是将跨境并购实务技能进行了体系化的划分。《跨境并购的十堂必修课》一书主要从并购交易全程入手，将从业者在交易过程中遇到的实务问题进行了条分缕析的解读;《跨境并购的十堂进阶课》一书则站在了并购交易思维方法的高度，将实务与商业思维相结合地对并购交易进行解读。并购实务
并购思维的体系化，对于读者实务技能的提升必有更大的裨益。
四是文字上的口语化。这两本实务书由于来自互联网Live形式在线讲课，因此全书用讲述性的语言娓娓道来，呈现形式不仅令人耳目一新，较之以往的法律大部头的专业书籍而言，确实更加通俗易懂。作为互联网时代的跨境并购有声读物，读者如能结合讲授语音一并收听将会更有收获。
五是全书结构巧妙，每堂课分为课程实录、知乎问答和延伸阅读部分，非常符合当前的课程设计和授课节奏，读起来感觉确实是一堂堂传道授业解惑的必修课。
法律本来是非常传统和严谨的学科，在呈现方面往往比较严肃。此书打破了并购类书籍的学术口吻，将授课的实务内容以轻松愉悦的方式与读者进行分享和交流，体现了伟华深厚的海外并购交易经验和理论功底，以及善于用简单语言把复杂问题讲得清晰明白且轻松有趣的能力。对跨境并购交易实务感兴趣的读者，通过这两本姊妹书二十讲课程的阅读和学习，可以了解到当前跨境并购中一系列至关重要乃至决定跨境并购项目成败的关键性问题。
愿伟华为中国跨境并购交易实务的经验积累做出更多的贡献!
北京大学法学院教授、博士生导师
前言
本书是互联网的产物，这本书以笔者在知乎上举行的跨境并购交易实务系列Live为基础，将语音教程、学员问答和延伸阅读结合起来，组成了今天这本《跨境并购的十堂必修课》。笔者2016年在连续写作了《海外并购交易全程实务指南与案例评析》及《并购大时代：资本的谋略与实战》之后，也没有想到作为第三本出版物的本书会如此之快地与各位读者见面。在我的写作计划中，这本书其实并没有排在日程之中。它能够如此快地面市，是互联网和各位网友的功劳。
从时间上算，笔者算得上是国内*批使用互联网的人士了，从当年刚接触互联网时难以忍受的网速到一大批当年叱咤风云的网站已经不复存在，从一开始的网络聊天室到今天网络视频直播的流行，从当年的BBS知识信息的交流到今天通过网络可以进行专业层面的语音和视频交流，互联网在很大层面上影响到我们的学习、生活、工作。至少在十几年前，笔者是无法设想到能够在网上和一大帮朋友进行跨境并购交易实务的专业交流的。互联网在深刻地改变世界的同时，也深刻地改变了我们的思维和工作方式。而互联网对传统法律工作者工作方式的改变，也正在发生。无论是工作机会的寻找、专业的讨论、社群的聚集，还是法律服务的提供，互联网都可以提供更多的选择。比如，笔者在知乎上这一系列关于跨境并购交易实务的系列分享，放在十年前是难以想象的。
*次使用知乎的时候，笔者对知乎是个什么样的社区并不了解，以为是一个实名答题积分的网站，因此在注册的时候填上了真实的个人信息。直到有天有位前同事一脸疑惑地问我：知乎上的那个Zhang
Leslie是你吗?笔者方才知道这个社区是国内*的知识分享社区。尽管在知乎上回答诸如吃喝玩乐、旅游休闲、稗官野史等话题上受到关注的可能性更大，但笔者在知乎上专门开的跨境并购交易实务专栏也受到了不少朋友的关注。在2016年知乎推出Live之后，笔者又试水在上面做了十几期的知乎Live，围绕着跨境并购交易实务展开，涵盖了交易的尽职调查、保密协议、前期交易文件、外部顾问聘用、不确定性风险分配、美国上市公司收购、分手费与反向分手费、买卖协议等重要的话题。一开始认为如此专业的话题可能不太会有网友关注，但实际效果竟然出乎我的意料。这个跨境并购交易实务的知乎Live系列在一些朋友的催促和鼓励之下，竟然一鼓作气做了二十几期，还远远没有停下来的意思。在已经做完的话题中，有不少听过笔者系列Live的网友希望能将讲过的内容和回答的问题汇集成册，以便能在实务中随时使用。为此，笔者特从讲过的知乎Live中选出十个重要的话题，将所讲授的内容和对知乎Live过程中各位网友关于并购实务操作的问题的回答一并集中起来，并增补了相关的背景知识，汇成这本《跨境并购的十堂必修课》，希望能对从事跨境并购实务的人员有所帮助。尽管本书着眼点是跨境并购，但无疑本书的内容对于从事国内并购的人员也有一定的启发和借鉴作用。这本书的特点是记录Live的讲授内容，因此比较口语化，如果能够结合Live中的语音讲授和问答一并学习，会更有利于交易实务的学习掌握。相关live的二维码在书中一并附上，欢迎扫二维码收听。也欢迎各位读者关注笔者的微信公众号Unclehome，共同讨论、研究跨境并购交易中的实务问题。
非常感谢我的妹妹张云鹤女士，她为这本书的问世作了大量的基础工作。
张伟华
2017年5月于北京
序言
本书是《跨境并购的十堂必修课》的姊妹篇。在《跨境并购的十堂必修课》的前言里，笔者提到在知乎上做的并购交易live系列课程。因为互联网的关系，网络分享极为便利，在知乎上的语音live一发不可收拾，截至目前已经做到了三十几期。这三十几期的内容中，不仅包含了跨境并购交易中的基础知识，也包含了一些并购前沿实务的内容，对于从事跨境并购交易实务的读者来说，应该裨益不少。这一系列的跨境并购交易实务课程受到不少朋友的关注和喜爱，有的朋友建议把这一系列语音课程整理成书面内容，以便收藏。笔者的妹妹是一个有心人，帮助我将基础性文字工作整理出来。这也是这两本《跨境并购的十堂必修课》和《跨境并购的十堂进阶课》能如此快速和大家见面的原因。在此特意对笔者的妹妹张云鹤女士致谢，没有她的基础整理工作，笔者也不会这么快将语音课程整理成书。
中国企业在这几年内，以极为激进、快速的方式在海外攻城略地，收购了大量的海外资产，中国买家已经成为全球并购交易中的重要力量。任何行业内的跨境并购交易，离开了中国买方的参与似乎是不可思议的事情。中国企业的海外并购交易，是中国企业更为迅猛地走向全球化的标志。中国企业也因为这样超常规、跨越式的并购行为而引起了全球的关注，全球惯例中国买家中国惯例中国特色等诸多因素在中国企业的海外收购中同时涌现，好不热闹。跨境并购交易已经成为部分走在前面的中国企业日常生产经营活动的常态，更多的中国企业也跃跃欲试地要加入跨境并购交易这一被称为商业活动的皇冠的活动中来。
笔者在这十几年内一直从事跨境并购交易的实务，也关注跨境并购交易实务的发展，对于跨境并购交易这项买卖生意倾注了十足的兴趣，也愿意将自己的心得和体会与大家分享。希望更多参与跨境并购的专业人士也加入这样的分享中来，大家一起努力提升国内从事跨境并购交易实务研究的水平。更加希望愿意从事跨境并购交易的在校学生、初入职场的律师朋友们也加入跨境并购交易这样一项乐趣与压力并存、商务与法律并重、科学与艺术同在、理论与实务辉映的有意思的活动中来。
张伟华
2017年8月
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