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| 內容簡介： |
《风险投资交易》（原书第4版）系统、深入地介绍了风险投资交易的整个过程，并围绕交易双方、交易动机和风险投资资金如何运作等内容展开，熟练地勾勒了风险投资条款清单的核心要素——从经济因素相关条款到控制因素相关条款。除了剖析条款清单的具体细节，还揭示了风险投资机构如何运作，描述了针对具体项目如何采取不同的谈判策略，并介绍了在融资的不同阶段可能面临的问题。除此之外，还包括一份典型的收购意向书范例。
不论你是经验丰富还是初出茅庐的创业者、风险投资人或是参与风险投资的法律顾问，不管你是需要融资、条款清单谈判、公司出售等方面的建议，还是仅仅想从内部人士那里了解风险投资人是如何思考的，都会从这本书关于风险投资交易的深刻洞察及见解中获益匪浅。
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| 關於作者： |
布拉德?菲尔德是Techstars的创始人之一，此外他还创立了Intensity创投、Mobius Venture Capital和Foundry集团，拥有超过30年的创业和早期投资经验。全球风险投资研究机构CB Insights和《纽约时报》评选的“全球20位风险投资人”之一。
杰森?门德尔松在创业投资和科技领域拥有超过20年的经验，从事过投资、法律和运营等多种工作。在联合创立Foundry集团之前，杰森是风险投资机构Mobius创投资本的董事总经理和法律总顾问。他还是SRS Acquiom公司的联合创始人。
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| 目錄：
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目录
译者序
弗雷德?威尔森序（第3版）
詹姆斯?帕克序（第3版）
迪克?科斯特罗序（第1版及第2版）
前言
致谢
引言：条款清单的艺术 001
第一章参与者
创业者 003
风险投资人 004
融资轮次的命名 007
风险投资机构的类型 009
天使投资人 010
辛迪加（联合投资） 012
律师 013
会计师 016
投资银行家 016
导师 017
第二章融资准备
选择合适的律师 019
主动与被动 020
知识产权（IP） 021
第三章如何融资
要么做，要么不做 025
确定融资额 026
融资材料 028
尽职调查材料 034
寻找合适的VC 035
寻找领投投资人 036
VC如何投资决策 038
让多家VC竞争 040
完成交易 042
第四章条款清单概述
关键概念：经济因素和控制因素 045
第五章经济因素条款详解
估值和价格 049
员工期权池 051
认股权证 054
估值如何确定 056
清算优先权 057
继续参与条款 067
股份兑现条款 070
行权期 074
反稀释条款 075
第六章控制因素条款详解
董事会 081
保护性条款 084
领售权 088
转换权 091
第七章条款清单的其他条款
股利 095
回购权 097
融资先决条件 099
知情权 101
登记权 102
优先购买权 104
投票权 105
限售权 106
专有信息及发明协议 107
共售协议 108
创始人行为 108
首次公开发行股份的购买权 109
排他性条款 110
赔偿条款 113
转让条款 114
第八章可转换债券
支持与反对可转债的争论 116
转换折扣 118
估值上限 119
利率 121
转股机制 121
公司出售时转股 123
认股权证 124
其他条款 126
早期与后期的差异 127
可转债有危害吗 128
可转债的替代方式 129
第九章资本结构表
有可转债时的每股价格 133
融资前估值法 134
持股比例法 135
投资额法 135
第十章众筹
产品众筹 139
权益众筹 140
权益众筹的不同之处 143
代币众筹 144
第十一章风险债权融资
债权融资与股权融资的作用 147
参与者 149
贷款人如何考虑贷款类型 150
经济因素条款 153
分期偿还条款 156
控制因素条款 158
谈判策略 162
交易结构调整 163
第十二章风险投资基金的运作方式
基金架构概述 167
VC机构如何募资 169
VC投资人是如何赚钱的 170
时间对基金运营的影响 175
储备资金 177
现金流 178
跨基金投资 179
合伙人离职 180
企业风险投资 181
战略投资者 182
信托责任 184
对创业者的启示 184
第十三章谈判技巧
真正重要的是什么 185
为谈判做好准备 186
博弈论简介 189
融资博弈中的谈判 191
其他博弈中的谈判 192
谈判风格和谈判方法 193
合作性谈判与退出威胁 197
建立优势及达成一致 198
这些事别做 201
优秀的律师、糟糕的律师与没有律师 203
能否补救一笔糟糕的交易 204
第十四章融资正道
不要像一台机器 207
不要要求VC签署保密协议 208
不要对VC进行邮件轰炸 208
“不”就是“不” 209
被拒绝后不要请求引荐给其他VC 209
不要做独行侠 210
不过分强调专利 211
不要在遭遇不良行径时保持沉默 212
第十五章不同融资阶段的问题
种子期交易 213
早期交易 214
中后期交易 215
第十六章收购意向书——另一种条款清单
交易结构 220
资产交易与股权交易 223
对价形式 225
承担期权 226
陈述、保证和赔偿 230
保证金条款 231
机密保密协议 233
员工问题 233
成交条件 234
排他性条款 235
费用，费用，更多的费用 236
登记权 237
股东代表 238
第十七章如何与投资银行家合作
为什么要聘请投资银行家 241
如何选择并购顾问 242
合作协议谈判 245
协助投资银行家实现成果最大化 248
第十八章为什么需要条款清单
限制行为和动机一致 250
交易成本 251
代理成本和信息不对称 252
声誉限制 253
第十九章创业者应该了解的法律问题
知识产权 255
专利 257
商标 258
雇用问题 259
企业架构类型 260
获许投资者 261
409A估值条款 262
83（b）选择文件申报 263
创始人股份 264
顾问与员工 265
服务提供商的报酬 266
作者的话
附录A投资协议条款清单示例
附录BFoundry集团投资协议条款清单
附录C收购意向书示例
附录D其他资源
术语表
关于作者
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前言
公司的融资方式之一是筹集风险资本（Venture Capital）。尽管只有很小比例的公司会去寻求风险资本的支持，但很多伟大的科技公司在创业初期都获得了风险资本的青睐，包括谷歌、苹果、思科、雅虎、网景、太阳微系统、康柏、数字设备公司以及美国在线（AOL）等。一些当今最重要的创业公司，比如Facebook、Twitter、Airbnb、LinkedIn以及Uber，也都是风险资本的宠儿。
在过去的25年里，我们参与了数百起风险资本融资。大约15年前，在经历了一次特别艰难的融资之后，我们决定写一系列的博客文章，来解密风险投资的融资流程。于是就有了布拉德博客上的条款清单系列文章（www.feld.comarchivescategoryterm-sheet），这些内容也是本书的灵感来源。
每一代新的创业者涌现时，都会掀起一股对风险投资交易的兴趣热潮。我们作为风险投资人，无论是在自己的投资机构Foundry Group（www.foundrygroup.com）还是在创业加速器Techstars（www. techstars.com）的各种活动中，都会遇到很多初次创业的创业者。我们经常听到他们抱怨找不到一本有关风险投资交易的权威指南，于是我们决定动手写一本。
除了深入阐述风险投资交易之外，我们还尝试围绕参与者、交易流程以及风险投资基金的运作模式进行全方位介绍。我们单独用一章来写谈判，只是为了提供另外一个视角，让大家了解风险投资人（至少是我们俩）是如何看待谈判的。我们也介绍了幸运的创业者会遇到的另一种条款清单，就是所谓的公司收购意向书（Letter of intent）。
在这本书的每一个后续修订版本中，我们都增加了一些章节介绍可替代的融资模式，包括可转换债券、众筹和初始代币发行（Initial Coin Offering）。这版修订，我们增加了与聘请律师及投资银行家相关的章节，以及详细介绍风险债权融资的章节。
我们试图在创业者和风险投资人之间找到一个平衡点。作为早期投资人，我们知道自己可能会更倾向于从早期阶段的视角看问题，但我们会尽量让内容适用于任何融资阶段。当然，我们同样也没漏掉可以拿律师开玩笑的任何一次机会。
我们希望，对于有志于创立一家伟大公司的读者来说，这是一本有用的书。
目标读者
最初构思这本书的时候，我们计划针对的目标读者是初次创业者。我们跟初次创业者有过很长的投资和合作历史，并且从他们那里学到的远比他们从我们这里学到的多。在参加Techstars的活动中，我们听到了初次创业者提出的许多关于融资和风险投资的问题。我们试图把这些问题综合起来，在本书中加以阐述。
在写作过程中，我们发现本书对经验丰富的创业者也有帮助。很多创业者看过我们的早期草稿或听说我们在做的事情以后，给予了积极反馈，说他们真希望当初在开始创业时就拥有一本这样的书！当我们问“那现在对你还有帮助吗？”时，他们会说：“当然了，绝对有帮助！”本书中的几个章节，包括如何谈判、风险投资基金如何运作等，是在与资深的创业者们漫长的晚餐谈话的启发下产生的。他们跟我们说，必须把这些东西写下来，无论是在博客上还是在书中。于是，它们现在就呈现在这里了！
当然，在真正成为初次创业者之前，很多人都是抱负远大的潜在创业者。本书对任何年龄阶段的潜在创业者都有同样的参考价值。除此之外，在学校里对创业感兴趣的学生——无论是在商学院、法学院、本科生项目、高中或高级学位项目——都会从本书中受益。我们都曾分享过涵盖本书中不同主题的很多内容，同时也希望它能成为任何创业课程的标准读物。
我们也曾经是缺乏经验的风险投资人，我们的学习方式主要是关注那些更有经验的风险投资人，以及积极参与到投资交易实践之中。对于那些有抱负的潜在投资人，无论是天使投资人还是风险投资人，我们都希望本书会成为他们的另一件工具。
尽管本书的目标读者是创业者和投资人，但希望律师（特别是在风险投资交易方面缺乏经验的律师）也可以从这样一本汇集了众多关键问题的书中受益。至少，我们希望他们能把本书推荐给那些经验不足的同事，这样我们就可以在风险投资交易中使用相似的话语体系。
最后，本书意料之外的受益者是风险投资人、律师和创业者的配偶们，特别是那些在交易中很活跃的创业者。尽管我们的太太们会说：“我学到的关于风险投资的一切都是在你打电话时听到的。”我们还是希望你的配偶能好好研究这本书。尤其是当你的一位创业者抱怨说，风险投资人强迫他接受“参与分配权”的条款时，他需要配偶有一些同理心，本书将会特别有用。
内容概述
本书开篇简要介绍了风险投资条款清单的历史，并讨论了参与风险投资交易的各方参与者。之后的一章是关于准备融资和选择合适的律师。
接下来我们讨论了创业者如何从风险投资人那里融资，包括确定应该融多少钱。然后介绍你的公司该如何正确地准备融资，并讨论了在开始融资之前你需要准备的材料，还梳理了风险投资人决定投资哪家公司的流程。
然后我们深入研究了风险投资条款清单里的具体条款，并将这个主题的内容分为三章，分别是经济因素条款、控制因素条款和其他条款。我们尽力对所有条款采用一种均衡的视角，并提供了达成公平交易的策略。
在条款解读之后，我们讨论了可转债形式的融资如何运作，并对比了这种模式与股权融资的优劣。
随后我们讲到融资的几种可替代模式，包括产品众筹、股权众筹和代币众筹，以及这些模式与传统风险投资交易的区别，之后有一章详细介绍风险债权融资。
然后，我们开诚布公地探讨了风险投资机构是如何运作的，包括风险投资人的激励和薪酬机制。我们讨论了这些现实因素如何影响一家公司获得投资的机会，以及在投资完成后如何影响风险投资人、风险投资机构与创业者之间的关系。
由于公司融资的过程中涉及大量的谈判，本书包含了一个关于谈判的初级专题内容，探讨了在风险投资交易中哪种策略会更有效或者更糟糕。我们还试图帮助创业者学习如何在风险资本融资中完成一笔交易，同时避免常见的错误和陷阱。
因为风险资本融资没有一个标准的流程，所以我们会根据公司融资的不同阶段考虑不同的问题。我们也讨论了为什么这些文件会存在，以及背后的一些理论，这样你就可以理解融资过程中的一些隐含动机。
作为本书的附加内容，我们用一章介绍了创业者需要了解的另一种条款清单——收购意向书，还用一章介绍如何以及何时聘请投资银行家来帮助你出售公司。
最后，我们讲述了为什么投资协议条款清单会存在，并对大多数初创公司面临的几个法律问题给出了建议。虽然这不是一篇涵盖创业者需要知道的所有事情的论文，但我们尽量涵盖了创业者应该关注的一些重要事情。
当书中出现一个新术语时，我们会用粗体表示。在本书的后面有一个术语表，给出了这些术语的简短定义。在本书的写作中，我们邀请了一位资深企业家兼密友——麦特?布隆伯格（Matt BloomBerg），回归之路公司（Return Path）的CEO——让他从自己的角度提供一些观点。你在本书中看到的“创业者的视角”中的内容，均来自麦特对相关章节内容的评论。
附加资料
为配合本书的学习，我们还准备了一些你可能想要的附加资料，包括在课堂上使用这本书的一些资源。这些资料都存放在“风险投资交易”（www. venturedeals.com）网站上，但在本书之前的版本中，这些资料存放在AsktheVC（www.askthevc.com）网站上。说实话，venturedeals.com这个域名并不是很贵。
Venturedeals.com是我们前几年创办运营的一个问答网站，我们最近给网站增添了一个“参考资料”的新板块，读者可以在这里找到很多标准格式的融资文档，包括投资条款清单，以及由条款清单衍生出来的所有融资文件。
我们提供了我们在Foundry集团使用的标准文件（是的，如果我们投资你的公司，也会使用这些文件）。我们还提供了当今业界最流行的标准文档的链接，以及对使用这些文档的一些优点和不足的评论。
如果你在网络课程或大学课堂里使用这本书，你现在可以在网站上看到一个延伸的“教学”板块，以及几份课程大纲范例。
在完成本书第4版之际，非常真诚地感谢我们在写作过程中遇到的所有人，以及他们所给予的支持。非常感谢你们让我们做了该做的事。
杰森?门德尔松和布拉德?菲尔德
2019年5月
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