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| 編輯推薦： |
★国家发展改革委区域开放司指导，中国施工企业管理协会 12家会员单位共同编写
★案例丰富，集针对性、实务性和系统性
★施工企业提升国际市场竞争力的工具书
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| 內容簡介： |
“一带一路”合规经营系列丛书是一套集中反映中国参与“一带一路”建设的企业在境外合规运营管理现状的系列丛书。由在“一带一路”沿线50多个国家和地区深耕多年的企业结合自身情况，以丰富翔实的案例，系统地从市场环境、通用规则、国别规则以及示范项目等角度展示了中国企业在境外稳扎稳打、开拓进取的合规发展历程，为企业海外高质量发展提供了行业标杆，也对企业今后发展提出了更高标准的要求。
《工程建设企业境外合规经营指南：尼日利亚》结合若干在尼日利亚从事工程项目投资建设运营企业的经验教训，为境外经营企业梳理尼日利亚通行的法律法规等合规要求，提示尼日利亚合规风险，提供在尼日利亚合规经营的操作指南，助力广大工程建设企业建设合规管理体系。
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| 關於作者： |
中国施工企业管理协会
成立于1984年，是由工程建设企事业单位、社会组织和有关专业人士自愿结成的全国性、行业性社会团体，是非营利性社会组织。现有会员企业4130家，分布在全国各个地区，涉及房建、市政、公路、铁路、水运、水利、电力、石油、化工、煤炭、冶金、有色等行业（专业）。本会定位是中国施工企业的“娘家”，是反映施工企业诉求、改善其发展环境的代言人，是促进施工企业科技进步与创新的平台，是提升工程施工安全质量的助推器，是政府制定工程建设行业发展规划和政策法规的参谋助手，是谋划工程建设行业发展战略的智库，是培养和造就优秀施工企业家的摇篮。
中材建设有限公司
一个有近60年生产历史，同时具有对外经营权、进出口权及国家工程总承包一级资质的工程服务总承包商。隶属于中材集团旗下的上市公司——中材国际工程股份有限公司，总部位于河北省唐山市，在北京设有分公司。在册职工1000余人，其中管理和技术人员占80%以上。
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| 目錄：
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章 境外工程建设合规管理的重要性
一、“合规”的起源
(一)企业合规思想的起源
(二)企业合规体系的诞生
(三)企业专项合规体系的建设
二、合规体系的成型与完善
(一)企业合规体系的成型
(二)企业合规体系的规范
(三)企业合规体系的发展和完善
三、合规管理的基本概念
四、合规管理的意义
(一)中国当前合规管理的现状
(二)国家对企业境外经营合规管理的重视
(三)中国企业境外经营合规管理的重要意义
(四)工程建设企业境外经营合规管理的重要性
五、合规管理与风险管理和企业内部控制的关系
(一)三者的含义
(二)三者的侧重点
(三)三者的关系
第二章 尼日利亚概况
一、地理位置和人口分布
(一)地理位置
(二)人口分布
二、自然环境和自然资源
(一)自然环境
(二)自然资源
三、经济状况和投资环境
(一)经济状况
(二)投资环境
四、国家象征和政治制度
(一)国家象征
(二)政治制度
五、政府机构和行政区划
(一)政府机构
(二)行政区划
(三)主要党派
六、社会组织和公共交通
(一)社会组织
(二)公共交通
七、外交关系/
八、民族和宗教
(一)民族
(二)宗教
九、语言和习俗
(一)语言
(二)习俗
(三)商务礼仪
(四)节假日
十、社会治安
十一、货币与物价
(一)货币兑换
(二)消费水平
(三)小费
十二、金融与银行
(一)银行
(二)银联
(三)信用卡
(四)保险
(五)融资
十三、通信与电力
(一)电话
(二)网络
(三)邮政
(四)电力
十四、医疗与安全
(一)医疗
(二)安全
第三章 前往尼日利亚手续办理及相关须知
一、海关出入境管理制度
二、尼日利亚签证的办理
(一)尼日利亚签证类型
(二)尼日利亚各类签证所需资料及程序
(三)尼日利亚签证办理时间
(四)尼日利亚电子签证入境注意事项
(五)尼日利亚落地签办理注意事项
(六)签证办理相关问题
三、尼日利亚出行前的注意事项
(一)注意事项
(二)尼日利亚紧急求助电话
第四章 尼日利亚有关法律规定
一、在尼日利亚投资注册企业需要办理的手续
(一)设立企业的形式
(二)注册企业的受理机构
(三)注册企业的主要程序
二、尼日利亚对外国投资的市场准入/
(一)投资主管部门
(二)投资行业的规定
(三)投资方式的规定
三、尼日利亚对外国投资的优惠
(一)优惠政策框架
(二)行业鼓励政策
(三)地区鼓励政策
四、尼日利亚关于劳动就业的法律规定
(一)劳工（动）法的核心内容
(二)外国人在当地工作的规定
(三)在尼申请外籍劳务配额的相关要求和程序
(四)外国人在当地工作的风险
五、尼日利亚关于企业税收的规定
(一)尼日利亚税收体系和制度
(二)主要税赋和税率
(三)报税的相关手续
(四)关于税收遇到的问题、解决方案、解决途径
及注意事项
六、尼日利亚关于环境保护的法律规定
(一)环保管理部门
(二)主要环保法律法规名称
(三)环保法律法规的基本要点
(四)环保评估的相关规定
(五)案例分析
七、尼日利亚反对商业贿赂的法律规定
(一)尼日利亚关于反对商业贿赂的法律名称
(二)反对商业贿赂或官员腐败行为的法规要点
(三)案例分析
八、尼日利亚对保护知识产权的规定
(一)当地有关知识产权保护的法律法规
(二)知识产权侵权的相关处罚规定
九、尼日利亚对外国公司承包当地工程的规定
(一)许可制度
(二)禁止领域
(三)招标方式
(四)政府采购
十、尼日利亚对中国企业投资合作的保护政策
(一)双边投资保护协定
(二)中国与尼日利亚签署避免双重征税协定
(三)其他协定及发布的声明
十一、在尼日利亚解决纠纷的主要途径及适用法律
第五章 工程项目投建营全生命周期中的合规要求
一、阶段：项目前期论证
(一)相关法案、政策和规则
(二)前期论证各子阶段
二、第二阶段：建设准备
(一)工程项目计划与设计
(二)施工单位资质
(三)工程项目征地及建设条件的准备
(四)工程项目招投标
(五)建设设备及材料的运输和筹备
(六)工程建设材料采购
(七)尼日利亚工程成本
三、第三阶段：建设实施
(一)依法用工
(二)境外工程技术标准
(三)尼日利亚工业标准
(四) 尼日利亚环保法律法规及标准
四、第四阶段：竣工验收
(一)竣工验收条件
(二)竣工验收手续
(三)资金跨境结算
五、第五阶段：投产运营
(一)保修、回访、后续服务
(二)项目后评价
六、在尼日利亚开展工程的其他注意事项
(一)尊重当地风俗习惯
(二)妥善处理与工会的关系
(三)承担必要的社会责任
(四)与媒体沟通的注意事项
(五)如何面对执法人员
(六)遇到困难寻求帮助的途径
第六章 尼日利亚投资风险和机会分析
一、尼日利亚整体营商环境
二、尼日利亚投资风险分析
(一)政治风险
(二)宏观经济风险
(三)法律与监管风险
(四)经营性风险
(五)安全风险
(六)自然风险
(七)诈骗风险
(八)尼日利亚经营风险总结
三、尼日利亚未来发展预测与投资机会分析
(一)政治前景
(二)经济预测
(三)商业环境
(四)人口预测
(五)投资机会
第七章 工程建设企业合规管理体系建立指南
一、合规管理的内部环境
(一)合规管理的目标
（二）合规管理的基本原则
二、合规管理机构的设置及职责
(一)合规管理机构的设置
(二)合规管理部门的设置方式
三、企业内部的合规管理体系
(一)董事会的合规责任
(二)监事会的合规责任
(三)管理层的合规责任
(四)合规管理部门的合规责任
(五)合规管理的主要内容
四、合规管理中的风险控制方法
(一)风险规划
(二)风险识别
(三)风险评估
(四)风险应对
(五)风险监控
结语
附录
附录1 尼日利亚部分政府部门和相关机构一览表
附录2 尼日利亚华人商会、社团和主要中资企业一览表/
附录3 中尼使馆信息
附录4 中方投资服务机构
附录5 尼日利亚投资服务机构
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| 內容試閱：
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前言
自2013年9月10日*主席提出 “一带一路”倡议已有近八年时间。“一带一路”已延伸至非洲全境，中国正助力尼日利亚大发展。
尼日利亚地处西非东南部，南濒大西洋几内亚湾，地理位置优越。尼日利亚自然资源丰富，土地肥沃，人口众多，市场潜力巨大，是一块充满商机的热土。从投资合作环境看，该国市场有以下特点：
一是市场规模大。尼日利亚是非洲人口大国，总人口2.05亿，占非洲总人口的18%，也是非洲大经济体。2019年，尼日利亚国内生产总值为144.12万亿奈拉（以年末官方汇率307∶1换算，约为4694.54亿美元）， 比上年增长2.27%。 2020年由于全球新冠肺炎疫情影响，实际增长率为-1.92%。
二是自然资源丰富。尼日利亚是非洲大石油生产和出口大国。已探明石油储量居非洲第二、世界第十一；已探明天然气储量居非洲、世界第十；已探明76种矿产中有44种具备商业开采价值。
三是政局基本保持稳定。2019年2月，尼日利亚举行大选，现任总统布哈里获得连任，选后形势总体稳定。但近年来，尼日利亚国内种族和宗教冲突日益激烈，恐怖活动愈加频繁，北部伊斯兰宗教主义组织“博科圣地”多次制造恐怖爆炸事件，南部产油区反政府武装也不时制造恐怖威胁，中部农牧民冲突日益加剧，尼日利亚安全风险不断升高。2015年新政府上台后，加大反恐力度，取得一定成效，“博科圣地”遭受重创，活动范围不断缩小。
四是法律制度较为健全。尼日利亚现行宪法是以1979年宪法为基础修订而成，其主要内容包括：尼日利亚是不可分割的主权国家，实行联邦制； 实行三权分立的政治体制，总统为行政长官，领导内阁；国民议会分参、众两院，是国家立法机构；法院为司法机构；总统、国民议会均直接选举产生，总统任期四年，连任不得超过两届。值得注意的是，尼日利亚商业和政策法规环境具有两面性。一方面，尼日利亚市场对外开放程度相对较高，准入门槛较低，政策较为宽松；能源资源丰富，经济持续增长，市场潜力巨大。另一方面，尼日利亚市场发育程度较低，基础设施落后，政策连续性差，随意性大，办事效率低，政府监管和执行能力弱。2015年政权更迭后，政府打击腐败、走私力度加大，经济政策进入调整期。尤其是2015年出台了一系列外汇管制措施，以美元结算的进口成本大幅提高，外资企业难以通过官方渠道购汇，只能从平行市场兑换美元，生产成本大幅提高。且尼日利亚经济过度依赖石油出口， 2020年3月初因OPEC未达成减产协议导致国际原油价格暴跌为尼日利亚经济发展蒙上了一层阴影。
中尼两国自1971年2月正式建立外交关系以来，双边关系长期友好，高访频繁，经贸合作不断取得新的进展。近年来，随着中尼两国友好关系的不断巩固，双边经贸合作取得丰硕成果，贸易规模迅速扩大，工程承包跨越式发展，中国对尼日利亚投资大幅增加。尼日利亚是中国在非洲的大出口市场、第二大贸易伙伴、大承包工程市场和主要投资目的地。2016年4月11—15日，尼日利亚总统布哈里访华，是中非合作论坛约翰内斯堡峰会召开以来首位访华的非洲总统。2018年9月总统布哈里赴中国参加中非合作论坛北京峰会，与中国政府签署《 “一带一路”合作谅解备忘录》。2019年9月*主席特别代表、中共中央政治局委员、中央外事工作委员会办公室主任杨洁篪访尼并会见尼日利亚总统布哈里。 2021年1月5日，国务委员兼外长王毅访尼并在阿布贾会见了尼日利亚外长奥尼亚马和尼日利亚总统布哈里。王毅说，2021年是中尼建交50周年，双方应当传承并弘扬中尼友好传统，开启两国合作更加辉煌的下一个50年。这次访问达成七点重要共识：我们将继续加强抗疫合作，坚定相互支持，直至彻底战胜疫情；我们将建立由两国外长牵头的政府间委员会，统筹推进两国各领域互利合作；我们将推动中国构建新发展格局和尼日利亚新国家发展计划更紧密结合，深化双方共建“一带一路”的合作；我们将大力推进重点项目建设，助力尼日利亚加快工业化进程，提升自主发展能力；我们将不断拓展合作空间，打造数字经济、绿色经济新亮点，实现多元化发展；我们将深入开展军事安全合作，提高尼日利亚维护国家安全能力；我们将密切国际地区事务协调，践行多边主义理念，维护发展中国家共同利益。
目前，在尼日利亚开展业务的中资企业涉及领域主要包括：工程承包、石油开采、自贸区经营、水电站开发、建材生产、农业、通信、纺织、食品、车辆组装等。中企投资的奥贡、莱基自贸区正蓬勃发展，莱基深水港2023年将投入运营，中企正助力尼日利亚打造完备的公路、铁路、航空网络。阿布贾外环公路、凯菲公路、拉各斯城铁、阿布贾城铁、拉伊铁路、阿卡铁路、卡卡铁路，以及拉各斯航站楼、阿布贾航站楼、哈科特航站楼、卡诺航站楼扩建等重大工程相继建成投入使用。宗格鲁水电站也将蓄水发电，提升尼日利亚电力供应。中企建设的日产65万桶的世界上单列炼油厂——丹格特炼油厂也将投入生产，将极大满足尼日利亚人民对燃料的需求。洛科贾至卡诺天然气输送管网建成将极大改善尼日利亚北部的工业发展格局。自2008年以来，中企为尼日利亚的水泥工业发展作出卓越贡献，新建16条水泥生产线，结束了尼日利亚水泥进口的历史并逐渐向周边国家出口。随着“走出去”的走深走实，越来越多的中资企业来到尼日利亚投资，让中国制造和智慧建造在尼日利亚落地生根，加快了尼日利亚的工业化进程。在凯比和卡诺打造的农业示范项目，不但为尼日利亚提供优良的种子，更是为未来尼日利亚结束大米进口播撒希望。希望中资企业和个人在尼日利亚当地开展工作时，充分考虑可能面临的困难和当地市场的复杂性，加强调研，渐进实施，不可盲目冒进，而当合规经营。新到的中资企业应先到中国驻尼日利亚大使馆经商处备案，有条件的企业也可视情况加入尼日利亚中国总商会。
在中国驻尼日利亚大使馆的保驾护航下，在中尼两国人民的共同努力下，相信中尼两国人民及工商界必定能增进了解、加强合作，为两国的友谊和发展作出积极贡献。
序言
“一带一路”倡议是顺应全球治理体系变革，彰显同舟共济、命运与共意识的国际公共产品。作为完善全球治理体系、推动构建人类命运共同体的中国方案，共建“一带一路”已经成为171个国家和国际组织开展国际合作的新模式，正在向高质量共建的阶段迈进。
近八年的时间里，共建“一带一路”在完成总体布局的基础上，又聚焦重点、深耕细作，扎实推进项目实施，累计开展了2000多个项目，可圈可点的成果、实实在在的好处让“一带一路”朋友圈不断扩大。中国企业参与“一带一路”建设的程度也越来越深入，面临的市场环境越来越复杂，合规经营在企业可持续发展中也显得越来越重要。
为更好地帮助企业提高合规经营管理水平，有效防范及化解经营风险，早在2017年5月，*总书记就中国企业合规经营问题，在中央全面深化改革领导小组会议上，明确指出加强企业海外经营行为合规制度建设的必要性。2018年7月1日，国家标准《合规管理体系指南》（GB/T 35770—2017）正式实施；2018年11月2日，国务院国资委《中央企业合规管理指引(试行)》发布实施；2018年12月26日，国家发展改革委正式发布《企业境外经营合规管理指引》，为中国企业更好地开展境外经营业务、建立合规管理体系和制度，提供了官方的指导意见。
中国施工企业管理协会基于工程建设行业的实践经验和研究成果，联合12家会员单位，在国家发展改革委区域开放司的指导下，出版《工程建设企业境外合规经营指南》（以下简称《指南》），结合企业自身情况，以丰富翔实的案例，系统地从市场环境、通用规则、国别规则、示范项目等角度展示了中国企业在境外稳扎稳打、开拓进取的合规发展历程，具有针对性、实务性和系统性的特点，是一套指导性非常强的工具书。
《指南》的出版有利于帮助广大施工企业适应国际工程承包自由化、便利化的市场环境，引导企业实现行业高质量发展的目标，期望通过树立境外合规经营优秀典型，分享境外合规运营经验，帮助企业完善合规运营体系，形成合规文化，提升企业在国际市场中的竞争力。同时，在更广泛的范围内倡议共建“一带一路”的企业，增强机遇意识和风险意识，夯实基础，固牢底线，趋利避害，在发展中不断前进，在合作中茁壮成长。
曹玉书
(二)施工单位资质
在国外进行施工的企业必须持有《工程建设企业对外承包工程资质证书》，外出的项目负责人必须具备相应的项目经理证书，技术负责人必须符合资质管理规定的要求。国外工程项目经商务部门或其授权单位批准（或签订合同）后，其出国实施单位应将有关资料报对外工程承包和建筑劳务合作领导小组办公室，经核查外出技术资质后，签发《国外承包工程任务书》或《国外分包工程（建筑劳务任务单）》，作为出国实施单位对外承包活动的技术文本。《国外承包工程任务书》和《国外分包工程（建筑劳务）任务单》由对外工程承包和建筑劳务合作领导小组办公室统一印制。
对外工程承包和建筑劳务合作领导小组办公室统一负责办理《国外承包工程任务书》和《国外分包工程（建筑劳务）任务单》，需办理任务书或任务单的出国实施单位应交验下列资料：
（1）经批准的国外项目合同（或协议）书副本（交复印件）和对外互利经济合作项目合同备案表（复印件）。
（2）《工程建设企业对外承包工程资质证书》（原件）。
（3）出国法人委托代理人（项目经理）、技术负责人的委托文件、技术职称证件、项目经理证书。
（4）出国管理人员、工程技术人员名单、职称证件（复印件），以及出国人员花名册。
（5）分包工程或提供劳务的单位，还应提交与施工总包方签订的合同书（或与劳务输出单位签订的劳务合同书）。
《国外承包工程任务书》和《国外分包工程（建筑劳务）任务单》均一式五份，分别交对外工程承包和建筑劳务合作领导小组办公室、外事部门、商务部门、对外签约单位各一份，出国实施单位执一份。
点评：
世界各国都对国内外的建筑承包商进行资质管理，以保证工程建设的质量安全，维护本国公共利益，规范建筑市场秩序。对外国承包商进入本国建筑市场设置准入条件是世界各国的通行做法。而中企开展境外经营，建议参与所在国的资质认证。如中国土木工程集团有限公司境外子公司在尼日利亚、埃塞俄比亚、博茨瓦纳、以色列、新加坡、赞比亚等众多国家拥有当地工程承包高级别资质。
(三)工程项目征地及建设条件的准备
依照尼日利亚宪法和1990年《土地法使用法》的规定，全国土地属于人民，尼日利亚联邦、州和地方三级民选政府代行管理权。其中，联邦政府负责首都区及划拨给联邦政府机构的其他土地，州政府负责各州的城镇区域的土地，而所有农业用地则由774个地方政府负责管理。政府划拨土地给开发商进行保障性住宅建设或者商业配套。其中：政府所有土地，给开发商一定年限的经营权；私人所有土地，产权99年，主要指开发商从政府手中购买土地或者到私人手中购买土地；集体所有土地，产权99年，主要指政府行政部门建设用地。
私人投资者可以从政府手中获取土地，也可以在土地市场上向其他土地所有者以转让的形式购买，例如通过中介公司、政府出让土地信息部门或者直接从私有土地主手中购得；私人投资者之间可以自由转让土地，然后缴纳相关的税费，到相关政府部门进行变更手续即可，但是建筑指标必须按规划部门要求；私人投资出让土地一般都有政府规划用途、使用年限，不同地段和不同用途土地价格均不同，但使用期限长99年，到期后可以办理相关手续继续使用。
土地分为农业、工业、住宅、商业、混合用地、城市保留用地、基础设施用地等不同类型。不同类型用途土地转换非常困难，手续极其烦琐，且多数存在违规操作。
根据尼日利亚《土地法》等相关法律规定，外资企业可以取得长不超过99年的土地使用权、农业耕地所有权和承包经营权，也可以通过租赁使用土地。
但是提醒中资企业在参与土地交易时，应深入了解相关情况，谨防上当受骗。
点评：
尼日利亚实行酋长（土王）制，不同部族叫法不一样。土王分五级，土地和王权由其家族承袭，土王在当地人心中享有较高的威望，一般臣民谒见土王和酋长，都需顶礼膜拜。在涉及土地使用、征拆协调问题上，土王的决定至关重要。这与我国有事就找政府不同。
关于在尼用地风险情况，详见本书“第六章 尼日利亚投资风险和机会分析”中“经营风险——用地风险”部分内容。
(四)工程项目招投标
1.基本情况
尼日利亚各级政府项目及国际组织贷款或援助项目，均采用公开招标方式。采用行业FIDIC规范，设有专门的投标管理委员会，严格遵守法律程序。对私营业主项目，可采用邀标或议标方式进行。投标时，一般需提交公司注册证明、招标部门的承包商注册证明、增值税登记证及缴款证明、公司简介、完税证明（前3年）、财务报表和相关项目的施工经验、银行保函，以及专业机构注册ICAN、COREN、SEC等。以上信息必须真实可靠。
建筑或项目开发商必须在开工建设时投保全险。典型的施工合同中的保险包括：一切险包括业主、承包商或共同对工程、材料造成的损害所引起的责任；公共责任保险承保承包商因人身伤害或死亡而对第三方造成的责任；专业责任保险，用以保障因专业疏忽而引致的责任，以及因专业人士或顾问在工程设计上的错误而引致的损害；潜在缺陷保险对在工程竣工交付业主后，在建筑工程中使用的设计、工艺或材料中出现的明显缺陷承保，这是在项目交付后，由雇主提供10~12年的保险。
招标及授标流程招标及授标流程（联邦政府投资项目为例）：
首先，尼日利亚政府投资的工程项目的主管机构在计划实施某工程项目后，将安排下属的采购管理部门编制项目投资估算，随后工程项日主管机构将建设方案及投资估算报送议会，申请将该项目纳入年度预算，一旦议会审批通过，该工程项目即可进入招标阶段。
其次，在通过特定招标方式获得投标人的投标文件后，工程项目主管机构将对投标人进行综合排名确定中标候选人，并将中标候选人(一般为3家)评定资料报送尼日利亚公共采购局(Bureau of Pub lic Procurement，简称BPP)，BPP将对项目的预算审批情况和中标候选人报价进行审核，如果BPP认定中标候选人不符合招标要求，将要求工程项目主管机构重新评定中标候选人，如果BPP审核通过，将向工程项目主管机构出具《无异议证书》，在获得BPP的《无异议证书》后，工程项目主管机构将该项目的合同草稿报送联邦司法部审核，待获得批复后，工程项目主管机构将中标人评定结果报送联邦内阁会，获得审批通过后，即可签发授标函，与承包人签订合同。
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