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| 編輯推薦： |
★国家发展改革委区域开放司指导，中国施工企业管理协会 12家会员单位共同编写
★案例丰富，集针对性、实务性和系统性
★施工企业提升国际市场竞争力的工具书
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| 內容簡介： |
“一带一路”合规经营系列丛书是一套集中反映中国参与“一带一路”建设的企业在境外合规运营管理现状的系列丛书。由在“一带一路”沿线50多个国家和地区深耕多年的企业结合自身情况，以丰富翔实的案例，系统地从市场环境、通用规则、国别规则以及示范项目等角度展示了中国企业在境外稳扎稳打、开拓进取的合规发展历程，为企业海外高质量发展提供了行业标杆，也对企业今后发展提出了更高标准的要求。
《工程建设企业境外合规经营指南：缅甸》结合若干在缅甸从事工程项目投资建设运营企业的经验教训，为境外经营企业梳理缅甸通行的法律法规等合规要求，提示缅甸合规风险，提供在缅甸合规经营的操作指南，助力广大工程建设企业建设合规管理体系。
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| 關於作者： |
中国施工企业管理协会
成立于1984年，是由工程建设企事业单位、社会组织和有关专业人士自愿结成的全国性、行业性社会团体，是非营利性社会组织。现有会员企业4130家，分布在全国各个地区，涉及房建、市政、公路、铁路、水运、水利、电力、石油、化工、煤炭、冶金、有色等行业（专业）。本会定位是中国施工企业的“娘家”，是反映施工企业诉求、改善其发展环境的代言人，是促进施工企业科技进步与创新的平台，是提升工程施工安全质量的助推器，是政府制定工程建设行业发展规划和政策法规的参谋助手，是谋划工程建设行业发展战略的智库，是培养和造就优秀施工企业家的摇篮。
中国石油管道局工程有限公司
公司是中国能源储运工程建设领域的专业化公司，正式成立于1973年。“十三五”以来，46项工程获荣誉，中缅天然气管道（缅甸段）荣获中国建设工程鲁班奖（境外工程），中亚天然气管道AB线荣获中国土木工程詹天佑奖。
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| 目錄：
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章 境外工程建设合规管理的重要性
一、“合规”的起源
(一)企业合规思想的起源
(二)企业合规体系的诞生
(三)企业专项合规体系的建设
二、合规体系的成型与完善
(一)企业合规体系的成型
(二)企业合规体系的规范
(三)企业合规体系的发展和完善
三、合规管理的基本概念
四、合规管理的意义
(一)中国当前合规管理的现状
(二)国家对企业境外经营合规管理的重视
(三)中国企业境外经营合规管理的重要意义
(四)工程建设企业境外经营合规管理的重要性
五、合规管理与风险管理和企业内部控制的关系
(一)三者的含义
(二)三者的侧重点
(三)三者的关系
第二章 缅甸概况
一、地理位置和人口分布
(一)地理位置
(二)人口分布
二、自然环境和自然资源
(一)自然环境
(二)自然资源
三、经济状况和发展规划
(一)经济状况
(二)发展规划
四、国家象征和政治制度
(一)国家象征
(二)政治制度
(三)主要党派
五、政府机构和行政区划
(一)政府机构
(二)行政区划
六、社会组织和公共交通
(一)社会组织
(二)公共交通
七、外交关系
八、民族和宗教
(一)民族
(二)宗教
九、语言和习俗
(一)语言
(二)习俗
(三)节假日
十、货币与物价
(一)货币兑换
(二)消费水平
(三)小费
十一、金融与银行
(一)外汇管理
(二)银行
(三)信用卡
(四)保险
(五)融资
十二、通信与电力
(一)电话
(二)网络
(三)邮政
(四)电力
十三、医疗与安全
(一)医疗
(二)安全
第三章 前往缅甸手续办理及相关须知
一、海关出入境管理制度
(一)进出口程序
(二)进出口关税
(三)禁止物品
二、缅甸签证的办理
(一)缅甸签证类型
(二)缅甸各类签证所需资料及程序
(三)缅甸电子签入境注意事项
(四)缅甸落地签办理注意事项
(五)签证办理相关问题
三、中国境内的手续办理
(一)中国境内相关政策法规
(二)境内核准、备案流程及主要规定
四、缅甸出行前的注意事项
(一)注意事项
(二)缅甸紧急求助电话
第四章 缅甸有关法律规定
一、在缅甸投资注册企业需要办理的手续
(一)设立企业的形式
(二)注册企业的受理机构
(三)注册企业的主要程序
(四)企业的退出机制
二、缅甸对外国投资的市场准入
(一)投资主管部门
(二)投资行业的规定
(三)外商投资方式
三、缅甸对外国投资的优惠
(一)优惠政策框架
(二)行业鼓励政策
(三)地区鼓励政策
四、缅甸关于用地的法律规定
(一)土地法的主要内容
(二)外资企业获得土地的规定
(三)外资参与当地农业投资合作的规定
(四)外资参与当地林业投资合作的规定
五、缅甸关于劳动就业的法律规定
(一)劳工（动）法的核心内容
(二)外国人在当地工作的规定
(三)外国人在当地工作的风险
六、缅甸关于企业税收的规定
(一)缅甸税收体系和制度
(二)主要税赋和税率
(三)报税的相关手续
(四)报税相关处罚
(五)税收争议解决
七、缅甸关于环境保护的法律规定
(一)环保管理部门
(二)主要环保法律法规名称
(三)环保法律法规基本要点
(四)环保评估的相关规定
(五)违法制裁
八、缅甸反对商业贿赂的法律规定
(一)缅甸关于反对商业贿赂的法律名称
(二)反对商业贿赂或官员腐败行为的法规要点
九、缅甸对保护知识产权的规定
(一)当地有关知识产权保护的法律法规
(二)知识产权侵权的相关处罚规定
十、缅甸对外国公司承包当地工程的规定
(一)许可制度
(二)禁止领域
(三)招标方式
(四)政府采购
十一、缅甸对中国企业投资合作的保护政策
(一)双边投资保护协定
(二)中国与缅甸签署避免双重征税协定
(三)其他协定及发布的声明
(四)其他相关保护机制
十二、在缅甸解决纠纷的主要途径及适用法律
第五章 工程项目投建营全生命周期中的合规要求
一、阶段：项目前期论证
(一)投资机会研究
(二)初步可行性研究
(三)可行性研究
二、第二阶段：建设准备
(一)工程项目计划与设计
(二)工程项目征地及建设条件的准备
(三)工程项目招投标
(四)工程建设材料采购
(五)缅甸工程成本
三、第三阶段：建设实施
(一)依法用工
(二)境外工程技术标准
(三)境外QSHE管理规范
四、第四阶段：竣工验收
(一)竣工验收条件
(二)竣工验收手续
(三)资金跨境结算
五、第五阶段：投产运营
(一)保修、回访、后续服务
(二)项目后评价
六、在缅甸开展工程的其他注意事项
(一)尊重当地风俗习惯
(二)妥善处理与工会的关系
(三)承担必要的社会责任
(四)与媒体沟通的注意事项
(五)如何面对执法人员
(六)遇到困难寻求帮助的途径
第六章 缅甸投资风险和机会分析
一、缅甸整体营商环境
(一)总体情况
(二)优化营商环境相关举措
(三)吸收外资基本情况
(四)中国企业对缅投资概况
二、缅甸投资风险分析
(一)政治风险
(二)宏观经济风险
(三)法律与监管风险
(四)经营性风险
(五)宗教风险
(六)安全风险
(七)缅甸经营风险总结
三、缅甸未来发展预测与投资机会分析
(一)政治前景
(二)经济预测
(三)商业环境
(四)人口预测
(五)投资机会
第七章 工程建设企业合规管理体系建立指南
一、合规管理的内部环境
(一)合规管理的目标
（二）合规管理的基本原则
二、合规管理机构的设置及职责
(一)合规管理机构的设置
(二)合规管理部门的设置方式
三、企业内部的合规管理体系
(一)董事会的合规责任
(二)监事会的合规责任
(三)管理层的合规责任
(四)合规管理部门的合规责任
(五)合规管理的主要内容
四、合规管理中的风险控制方法
(一)风险规划
(二)风险识别
(三)风险评估
(四)风险应对
(五)风险监控
结语
附录
附录1 缅甸部分政府部门和相关机构一览表
附录2 缅甸华人商会、社团和主要中资企业一览表
附录3 中缅使馆信息
附录4 中方投资服务机构
附录5 缅甸投资服务机构
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| 內容試閱：
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前言
缅甸是东南亚国家联盟成员国之一，是东南亚陆地面积的国家，自然资源极为丰富。中缅两国山水相连，胞波情谊源远流长。中国是缅甸大贸易伙伴、的进口来源国以及的出口市场，同时也是缅甸第二大投资来源国，双边经贸合作互补性强，市场潜力广阔。在“一带一路”倡议下，中缅以政策沟通、设施联通、贸易畅通、资金融通、民心相通为着力点，先后签署政府间推进“一带一路”建设谅解备忘录和共建“人字形”中缅经济走廊谅解备忘录，在电力、能源、交通基础设施、中缅边境经济合作区、皎漂经济特区等领域务实开展合作并取得积极进展。
2018年8月，缅甸《公司法》正式生效，并启用更高效便利的网上公司注册系统，在新《公司法》下，外资直接或间接拥有或控制的所有者权益不高于35%的公司都可被视为本地公司，从而极大地拓展了外资可投资经营的业务范围，促进外资进入缅甸。此外，缅甸保险业和批发零售业也对外国投资者打开大门。2019年1月30日，缅甸中央银行发布2019年第4号指令，宣布批准将人民币纳入获准进行国际贸易结算和直接兑换的货币范围，具有缅甸外汇经营许可证的银行可使用人民币进行国际支付和结算，但个人或机构尚无法在缅甸开设人民币账户。目前，中国工商银行已经在缅甸开展美元和缅元业务，中国银行也在积极筹备。
但需要指出的是，缅甸的转型过程也带来了深刻的社会变化，环保、劳资关系、非政府组织、工会、舆论和媒体等因素要求中资企业在缅甸开展投资合作业务时，既要遵守当地法律法规、尊重社会传统和风俗习惯，也要积极适应变化，积极融入当地社会，履行社会责任，打造中资企业良好形象。在缅甸开展投资、贸易、承包工程和劳务合作的过程中，要特别注意事前调查、分析、评估相关风险，事中做好风险规避和管理工作，切实保障自身利益，包括对项目或贸易客户及相关方的资信调查和评估，对投资或承包工程国家政治风险和商业风险的分析和规避，对项目本身实施可行性的分析等。建议相关企业积极利用保险、担保、银行等保险金融机构和其他专业风险管理机构的相关业务保障自身利益。
2021年2月1日凌晨，总统吴温敏、国务资政昂山素季、伊洛瓦底省和掸邦行政长官、克耶邦党主席、部分重要选区议员及一些政治人物被军方带走扣押，随即军方接管政权。军方表示，根据宪法条款，缅甸全国进入紧急状态，为期一年。国家宣布进入紧急状态后，按照紧急状态时期所需开展工作，将举办大选，重新移交政权。自此，缅甸全国范围的反军方游行示威活动此起彼伏，持续不断的大规模示威活动引发了安全部队与抗议者之间的冲突升级，造成超过120人死亡，2156人遭到抓捕关押及指控；游行活动从开始的非暴力逐渐演变成针对性的暴力“打砸抢烧”，国家社会安全形势不断恶化；经济、电力、医疗、网络通信、交通运输等各方面受到严重影响。此次政治事件还在持续发酵过程中，其带来的长期影响目前尚无法评估，但是短时间内，缅甸政治、经济、国际关系都会受到一定程度的影响。
我们基于商务部国际贸易经济合作研究院、中国驻缅甸大使馆经济商务处、商务部对外投资和经济合作司编写的《对外投资合作国别（地区）指南：缅甸》（2019年版），并结合中国石油管道局工程有限公司在缅甸经营多年的工程实践，编制成《工程建设企业境外合规经营指南：缅甸》。
不妥之处请多指教。
序言
“一带一路”倡议是顺应全球治理体系变革，彰显同舟共济、命运与共意识的国际公共产品。作为完善全球治理体系、推动构建人类命运共同体的中国方案，共建“一带一路”已经成为171个国家和国际组织开展国际合作的新模式，正在向高质量共建的阶段迈进。
近八年的时间里，共建“一带一路”在完成总体布局的基础上，又聚焦重点、深耕细作，扎实推进项目实施，累计开展了2000多个项目，可圈可点的成果、实实在在的好处让“一带一路”朋友圈不断扩大。中国企业参与“一带一路”建设的程度也越来越深入，面临的市场环境越来越复杂，合规经营在企业可持续发展中也显得越来越重要。
为更好地帮助企业提高合规经营管理水平，有效防范及化解经营风险，早在2017年5月，*总书记就中国企业合规经营问题，在中央全面深化改革领导小组会议上，明确指出加强企业海外经营行为合规制度建设的必要性。2018年7月1日，国家标准《合规管理体系指南》（GB/T 35770—2017）正式实施；2018年11月2日，国务院国资委《中央企业合规管理指引(试行)》发布实施；2018年12月26日，国家发展改革委正式发布《企业境外经营合规管理指引》，为中国企业更好地开展境外经营业务、建立合规管理体系和制度，提供了官方的指导意见。
中国施工企业管理协会基于工程建设行业的实践经验和研究成果，联合12家会员单位，在国家发展改革委区域开放司的指导下，出版《工程建设企业境外合规经营指南》（以下简称《指南》），结合企业自身情况，以丰富翔实的案例，系统地从市场环境、通用规则、国别规则、示范项目等角度展示了中国企业在境外稳扎稳打、开拓进取的合规发展历程，具有针对性、实务性和系统性的特点，是一套指导性非常强的工具书。
《指南》的出版有利于帮助广大施工企业适应国际工程承包自由化、便利化的市场环境，引导企业实现行业高质量发展的目标，期望通过树立境外合规经营优秀典型，分享境外合规运营经验，帮助企业完善合规运营体系，形成合规文化，提升企业在国际市场中的竞争力。同时，在更广泛的范围内倡议共建“一带一路”的企业，增强机遇意识和风险意识，夯实基础，固牢底线，趋利避害，在发展中不断前进，在合作中茁壮成长。
曹玉书
(三)法律与监管风险
法律风险主要指涉及土地法、税法、劳动法、环保法、合同法、招标投标法等法律法规的更改和变化所引起的项目成本增加或收入减少等风险。可能的防范措施如：明确因违约、歧义、争端的仲裁在双方都认可的第三国进行。
1.法律合规风险
合规风险是指因未能遵循法律法规、监管规定、规则和自律性组织制定的有关准则，以及适用于自身业务活动的行为准则而可能遭受法律制裁或监管处罚、重大财务损失或声誉损失的风险。
在缅甸承包工程主要受当地的公司注册与合同、劳动用工、税务、环境保护、反贿赂等法律法规的制约。详见本书“第四章 缅甸有关法律规定”的相关内容。
点评：
中国企业在进入缅甸之前，需要对其法律环境进行全面的了解，好聘请在大型中资或者华人律所工作的律师作为公司法律顾问。另外，应加强项目法律部门人员对缅甸法律制度的学习，建立相应的法律知识信息系统，制定法律差异预防措施。
2.法律监管风险
在过去相当长的一段时间内，缅甸一直由军政府执政，法制建设相对比较落后。一方面，缅甸的法律法规不健全，投资领域一些重要法律都尚在制定过程中，而已有的法律法规又存在内容陈旧、规定宽泛、可操作性不强等问题，导致投资者在缅甸投资时常常无法可依。另一方面，由于军政府权力过大，人为干预司法十分普遍，法律不能被很好地遵行，政府常常制定政策和政令来代替法律的适用。加之缅甸政局依然起伏不定，时稳时乱，因此政策多变，政令反复。
2016年3月31日，缅甸新政府上台执政。掌控实际权力的国务资政昂山素季针对外商投资表示，只要来源可靠，期待看到来自各方的投资。这一表态暗示了将加强对外部投资的筛选和监管，但也不会对军政府时期的外商投资“一棍子打死”，将保持相当的灵活性。她还明确下令清除腐败，颁布了临时伐木禁令。另外，矿业部门和环保部门合并，以及后续派遣代表团前往帕敢玉矿及缅北金矿等受损采矿点，这些都说明新政府将会把减少矿业带来的破坏作为首要任务。
点评：
缅甸政府多变的政策以及在法律规定制定中预留的灰色空间给来缅甸投资的外国投资商带来了很大的不确定性。在法律未得到完全遵行、政策反复无常的情况下，投资者无法对投资项目的盈利状况进行合理预期，对政策变化也没有足够时间作出调整。并且，缅甸政府在某些行业的政策导向上偏向国内企业，限制外国投资者的发展。因此，在投资缅甸时，应当了解政策导向，选择相对稳定的行业领域；及时关注法律动态，同时也要关注政策变化；尽量选择回报期较短的行业，降低因政策变化带来的风险。
3.税收风险
（1）在缅甸设立子公司的纳税申报风险。
外国企业在缅甸设立的子公司需严格遵守缅甸税法规定的纳税申报流程并在规定申报期限内完成纳税申报工作。
在纳税申报过程中，企业面临的风险主要包括：
①未按规定在相关说明材料、申请表格或支付凭据中签字，或未准备齐全相关资料，或未能在申报期限内按时完成申报；
②企业所得税方面，企业容易出现未准备好审计报告或申报抵扣所得税的费用不被税务机关认可的风险；
③增值税方面，企业容易出现未完成或未能按时完成年度更新或登记注册的情况。
若企业因未能规避上述风险而出现纳税申报不合规的情况，将需要向缅甸税局缴纳罚金，罚金金额按其应纳税额的10%计算。
（2）在缅甸设立分公司或代表处的纳税申报风险。
若分公司或代表处的海外母公司适用的纳税年度不同于缅甸纳税年度，则其位于缅甸的分公司或代表处在缅甸进行纳税申报时，需准备一套期间为当年10月1日起至次年9月30日的管理台账。
在缅甸的纳税实务中，如果企业在某一纳税年度发生经营亏损，可以结转至下一个纳税年度的所得进行弥补。下一纳税年度所得不足弥补的，可以逐年延续弥补，但长不得超过3年。然而，外国企业在缅甸设立的代表处通常仅作从事联络等辅助性活动，而不开展任何经营活动，因此没有经营收入。鉴于此，即便该类代表处发生亏损，也无法享受亏损结转弥补对可能带来的税收收益。同时，外国企业在缅甸设立的分公司或代表处也不能以其公司名义进口货物，而需要委托当地代理机构办理通关。
（3）在缅甸取得与常设机构无关的所得的纳税申报风险。
如果外国企业在缅甸没有子公司或分公司，或其生产经营活动没有在缅甸构成常设机构，则其在缅甸没有纳税申报义务。需要提醒的是，凡是在缅甸提供服务的外国企业，即使没有构成常设机构，都需按其服务费的5%向缅甸税局缴纳商业税。该种情况下，外国企业可以委托服务购买方代其缴纳商业税。
（4）调查认定风险。
由于缅甸税局的人力资源及调查能力相对有限，税务调查在缅甸是较少发生的。然而，随着近两年来缅甸的税务管理力度不断加强，缅甸税局出具正式的书面通知要求企业注意税务合规管理及告知企业可能会接受专项税务调查的情况也越来越多。针对该类通知，缅甸多数企业会采取自查机制以确保自身税务管理合规。
缅甸税局对于转让或出让无形资产的税务处理尚不够清晰。因为缅甸所得税法将无形资产排除在资本资产的范围外，缅甸税局很难将其认定为资本资产。对此缅甸各地的税务机关的处理方式不尽相同，例如以出让商标这类无形资产使用权为例，部分税务机关认为应按预提所得税征收，而也有税务机关认为应该作为营业收入按照25%的企业所得税税率征收。
（5）享受税收协定待遇风险。
若企业被认定为缅甸非居民企业，但在与缅甸签订税收协定的国家（地区）具有居民纳税人身份，根据税收协定中适用条款，该企业可在缅甸享受一定程度的企业所得税税收减免待遇。但需要注意的是，该税收减免并非自动获得，企业需要在企业所得税汇算清缴前，向缅甸税务机关提交相关资料申请享受税收减免待遇，并在纳税年度完结前，即每年9月30日前获得批准，才可以根据税收协定享受适用条款规定的企业所得税减免待遇。申请材料中必须包含税收协定签约对方国税务机关出具的税收居民企业的身份证明。
点评：
赴缅甸投资的中国居民企业在遵守缅甸税法的基础上，应从以下几点着手，防范并妥善应对跨境税收风险。
（1）掌握缅甸税法，增大经营中的主动权。
我国赴缅甸投资的居民企业应尽量全面掌握缅甸税法，在遵守所在国法律的前提下，在税收法律框架下应对各种税收问题。学习缅甸税法的渠道包括：
① 缅甸政府网站公布的法规及政策；
② 中国税务机关网站公布的缅甸税收法规；
③ 中国和缅甸大使馆网站公布的涉税资料；
④ 国际大型会计师事务所提供的涉税风险信息等。
在通过上述渠道学习的同时，赴缅甸投资的中国居民企业还要注意对缅甸投资环境和税收制度（包括投资回收的税收规定、资金汇出监管等规定）进行整体性风险评估，并尽量做好涉税政策趋势预判。必要时，企业可以咨询当地声誉较好的咨询机构，进行税务健康检查或税务尽职调查，以了解及降低潜在税收风险。另外，在纳税申报方面，赴缅甸投资的中国居民企业应严格按照缅甸规定的方式、时间进行申报，必要时聘请当地税务代理机构协助。履行纳税义务之后，要妥善保存涉税资料，做好应对缅甸税务审计的需要。
（2）积极争取优惠政策，保障合法权益化。
缅甸对投资优先领域的外国企业给予相应的税收优惠，中国居民企业要积极关注缅甸的投资优先领域，以争取得到税收优惠政策。缅甸政府及各部门根据不同的行业发展目标，提供所得税免税、加速折旧等灵活的税收优惠政策。例如，对制造企业或服务企业提供连续三年的所得税免税优惠，机器、设备、厂房或其他资产可进行加速折旧等。中国居民企业可以积极参与缅甸政府各部门所扶持的行业建设，以争取更多的税收优惠。
4.环境保护政策风险
近年来缅甸的社会环境的逐渐宽松，缅甸国内的非政府组织迅速发展。目前中方企业对缅甸投资多集中在自然资源方面，因此缅甸国内环保方面的非政府组织的活动也会产生影响。国内较为活跃的有缅甸河流网、萨尔温观察、克钦发展网络组织等，还有一些来自国外的非政府组织也在缅甸产生重要影响，比如日本的湄公瞭望。这些组织会对缅甸境内河流开发进行环境评估，对开发造成的社会影响以及项目的受益方进行调查。对于投资的影响体现在组织社会运动反对项目建设、利用境外势力进行舆论压制等。上文中提到密松水电站在建设中遭受诸多争议，其中缅甸的非政府组织也在水电站的环境保护、社会影响等方面提出质疑，在缅甸社会中形成了较强的舆论影响。
点评：
由于目前中国企业对缅甸的投资集中在油气、水利、矿产上，这些资源的开发与环境保护需要紧密结合，否则易导致对当地生态环境的破坏，影响双边贸易以及缅甸人民对中国企业的印象。因此，不仅需要在投资实施前对投资地环境做考察调研，进行环境风险评估，在项目的实施过程中也要不断跟进，对测评制度予以规范。
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