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| 內容簡介： |
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本书从近千篇原创实务文章中经过数轮的“筛查”、“割舍”，终精选了集实务热点分析、司法裁判观点研究等评价度高、实操性强的精品文章，内容聚焦于法律实务的干货和硬货，具有极强的业务指导性和业务操作性。全书共分为三部分，具体为公司篇、投融资篇、房地产篇。其中公司篇根据普通公司、公众公司、国有公司和涉外企业等不同类型进行细分研究，涵盖了公司治理、国资法务、企业涉外法务、商事争议解决、破产业务等相关领域；投融资业务篇包括私募基金、信托、融资租赁、商业保理等领域的热点问题研究；房地产篇则从土地整理和开发、房地产收并购、建设工程施工到房屋销售、物业管理、商业地产，对房地产开发的全业态、全流程的难点、焦点问题进行了分析和研究。
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| 目錄：
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一、公司篇
（一）公司治理
公司治理司法干预的角度、维度和尺度王登巍
从《公司法司法解释（五）》谈关联交易损害公司利益的司法救济唐建科
股东会决议属性界定与效力评价的法律检讨王登巍
事业合伙人机制的法律设计张凯
表决权委托若干法律问题简析周伟林
一致行动相关安排法律问题张晓松
企业并购重组交易结构的税务影响关迎霞
（二）国资法务
国企党建的法律逻辑王登巍
国有企业公司治理与党建牛范淇
国有企业合规管理法律解构王登巍
国有企业认定与资产交易再探讨牛范淇
国有企业协议增资法律分析胡珍珍
国有合伙企业的法律规制毕国庆
国有企业招投标采购特殊法律问题牛范淇
国企员工严重失职行为的刑法界定王明启
（三）公司涉外法务
香港上市中可变利益实体（VIE）协议相关法律问题朱丹
“一带一路”视阈下国有企业境外投资法律风险管理郭杰秦华代
汇率操纵国的法律思考赵明亮
郑欧班列相关法律问题赵明亮
（四）破产业务
论破产案件债权人代理律师的作用
——以一起合并破产重整案为例王军霞
简析“僵尸企业”处置工作中职工安置问题的处理郭洪魁
破产程序中待履行合同处分方式赵媖洁
试论保证债权在破产程序中保证债权的行使王军霞
国企破产中划拨土地处置的相关问题张劼
房企重整法律路径张劼
（五）其他
股东资格确认纠纷裁判分析唐建科
股权质押、抵押之辨刘文涛
股东兼高管薪酬法律风险防控陈建华
营利性民办学校的公司法特殊规制唐建科
社保新政视阈下劳动用工成本筹划路径郭杰
二、投 融 资 篇
（一）私募基金
私募基金管理人登记常见法律问题及其解决李慧柯
《九民纪要》对私募基金的影响唐建科
各轮私募融资法律分析毕国庆
私募股权投资业务托管银行法律风险分析张晓松
私募股权投资业务关联方认定及规制王金阁
有限合伙制私募股权基金的税法规制关迎霞
（二）类金融业务
融资租赁保证金法律实务原源
融资租赁租金加速到期条件之认定原源
商业保理尽职调查法律实务李培
商业保理相关法律纠纷处理解析李培
私募债发行法律分析温亚丹
物业企业资产证券化法律实务黄晶晶
债权债务概括转移纠纷裁判规则吕小标
三、房 地 产 篇
（一）土地一级业务
“勾地”路径法律解析陈徽
土地招拍挂条件设置法律问题纪云丽
土地出让合同的仲裁与诉讼管辖争辩刘江涛
（二）房地产并购
房地产业务中的特殊目的公司应用
——以间接股权收购为视角李冰
高风险地产项目股权并购法律设计陈徽
（三）建设施工
建设工程价费构成中政府干预因素法律分析于中威
简析建设工程中实际施工人的“责、权、利”邓志鹏
施工企业内部承包及其法务管控李冰
“以房抵工程款”法律解析王水力
建设工程合同纠纷股东滥用公司独立地位问题的解决王少帅
（四）销售争议
预查封期间商品房买卖合同解除权之法律分析邓志鹏
房屋查封状态下买受人及开发商的救济途径探析申道明
（五）商业地产
产权式商铺常见法律问题姬烨
托管型商业地产运营“变更”的法律后果姬烨
商业地产消防法律风险管理彭科科
商业地产租约签署及清铺相关法律问题彭科科
未履行消防义务导致租赁纠纷判例研究周丹丹
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| 內容試閱：
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商法案例的实证关切与商事律师的时代之问（序一）
自1979年全国人大颁布《中外合资经营企业法》以来的四十多年间，我国商事立法成就斐然，形成了由数十部法律、行政法规以及数以千计的行政规章组成的商事法律体系，以《公司法》等为代表的商事主体法体系，以《票据法》等为代表的商行为法体系，蔚为大观。奉行民商合一的《民法典》的颁布，更是提升与统合了商事法的一般规则，代表了商事立法的成就。在商事行政方面，近十年来的商事登记改革、公司资本制度改革以及优化营商环境建设取得了实质性的法治进展，商事法的自由、便捷与效率特性得到了更多的尊重，国务院发布的《优化营商环境条例》《商事主体登记管理条例》是对于这些改革举措的法治成就的立法总结。在商事司法方面，商事审判独立，商事审判独特的思维方式、裁判理念与原则方法渐次深入人心，商事仲裁更是取得了举世瞩目的成就，商事调解方兴未艾，商事审判、商事仲裁、商事调解已经发展为三足鼎立之势。在商法研究方面，40多年来经历了从无到有、从单薄到繁荣的历程，2001年中国法学会商法学研究会的成立，极大地推动了中国商法学研究的发展。所有这些成就，都体现了我国商事立法、商事行政、商事司法、商法研究的时代大发展，为新时代的市场经济发展创造更优的营商环境和商事生态。
在上述商事立法、行政、司法与研究的所有成就背后，一切的动力都来自我国数以亿计的商事主体（市场主体）的生动活泼的商事实践，是勤劳、创新意识强的各类商主体生动、智慧而丰满的商行为极大推动了我国商事法治建设，在短短实施多年的时间内丰富着我国商事法律实践经验，并反馈我国商事法治现代化事业。时人常云，我国用几十年的时间走过了发达市场经济体过去数百年的道路，此言如果成立，当首先用在商事法领域，是为共识。与民事主体的民事法律行为不同的是，在这些商主体的每一个商行为之背后，几乎都离不开商事律师的全盘的深度的运筹、设计、导引与参与，可谓沉浮枯荣，休戚与共。商法是一门实践性极强的法律部门，商法学是一门一直在创新发展的学问，商法集中折射着法律与商业的关系涵摄及射程，理应更加关注商业实践并反射于商事业务。从法律研究的角度，实验室式的教义学探究固然重要，但如仅限于此则为歧途，不能忽略且应该更多地着眼于商事法律实务问题的具象探索，以及商事裁判思维和理念的抽象考究。所谓源于实务，立于实证，归于事理。
正是基于近年来对商法学科实证研究的思考和呼吁，我花了极大的时间和精力针对具体案例的类型化问题搜集大量的裁判文书，进行归纳、总结、分析，并形成了一些学术论文发表，并计划撰写反映公司纠纷裁决实证研究的系列专著。该系列的首本已经出版，也即法律出版社2021年初出版的《公司诉讼类型化专题24讲（一）--公司大数据实证分析与裁判规则述评》一书，以期引起更多同仁重视案例的类型化实证研究在商法领域的运用。在写作过程中，我留意到国内不少专注商事诉讼、仲裁的律师事务所设有研究团队研究各类商事纠纷的裁决规则，尤其是对于人民法院、各地高级法院的商事纠纷裁决的类型化研究日隆。这是一个好现象，也是律师界走向专业化、精细化与学术化的重要体现，同时也是社会主义法治建设事业取得新成就的一个标志。之所以如此说，是因为我一直以为，律师是法律实施的好践行者，律师也是全方位实践法律的职业，同时也是期待建成社会主义法治国家、法治社会、法治政府的群体，只有律师群体信仰了法律，肯花力气、时间与金钱去潜心研究裁判规则，法治事业才有了希望的根本。在这些律所中，有一家立足于郑州、辐射河南、面向全国的律师事务所引起我的关注，这就是河南文丰律师事务所。该所律师根植于本所办理的公司企业纠纷案例，不断地推出各类公司纠纷裁决规则的类型化分析报告，并连续十几年出版内部刊物，用于刊登这些研究成果。我浏览了文丰所的内部刊物，可谓研究材料是地域性的，研究眼光是全局性的，研究视野却是全球性的。这在商事法治尚在发展之中的中部地区而言，是难能可贵的。文丰所的商事案例系列实证研究报告，对我的写作颇有启发与帮助，我参考引用了其中的一些研究数据与案例。
近日，一直倾力支持青年律师专注搞实证研究的文丰律师事务所组织所里的同仁进一步加工这些材料，成就《商事法律实务精要》一书，嘱我供序言一篇，我不顾惶恐，欣然允诺。一则，我自己是这些研究成果的读者与受益者，理当有“荐举”之责；二则，我也推崇与沉浸于案例的类型化实证研究，深感同道不孤，甚有惺惜之感；三则，我数次亲耳听到河南省的民商法教学研究的领导者宁金成教授、田土城教授赞扬这家律所对于省内民商法研究多年来的支持，称赞他们蛮有法律信仰与学术研究投入的情怀，值得信任；四则，也感佩于一家地方律师事务所这么多年的坚持，令人感动，值得点赞。
回到本书，从结构上看，本书是一次公司法业务统领下的商事法律实务文章的结集，涵盖了公司治理、国资、涉外、私募基金、商业保理、融资租赁、房地产、建筑工程等业务领域，能够看出来这家律所的商事定位和前沿站位，在中部地区的法律服务市场能把这些前沿业务做起来，并持之以恒的坚持专业化研究与职业化应用，值得肯定。虽然由于文章由不同律师分别完成，在观点阐释和逻辑展开上也各具风格，理论展开的水准并不整齐，但终究都归结于实务效果，着眼于实践问题，也多是作为实务界法律人进行实证研究的一种尝试，我想这就是作为商事律师天生的理论紧密联系实务研究的组织基因吧。借此机会，也希望更多的司法机关、律师事务所等法律实务部门加大对理论研讨和学术滋养的重视，也期待更多的实务界法律同仁加入到对法律学科的实务切入、对法律问题的实证研究，以共同繁荣法律之学问，发展经世务实之志业。
是为序。
李建伟
2021年9月21日中秋夜
序二
初识文丰律师事务所，即感一股清新之风迎面扑来。他们队伍年轻，一群阳光、帅气、美丽、活泼的男孩女孩儿，朝气四溢、青春勃发。进一步交往，又窥见他们丰富的精神世界，他们有情怀、有追求、有理想、有社会担当。他们热心做公益，真心扶危困，不惟经济效益而图。更让人欣喜的是，文丰律师事务所充溢着浓浓的理论气息和学术氛围，他们有着非常高大上的学术会议厅；有着可以举办线下线上各种会议的先进设备和管理团队；数年来他们全员参与承办了大量的学术会议；律所内部定期举办民商事理论与实务研讨会，每季度出版一期本所律师论文集；通过微信公众号推送众多的案例解析与社会共享。他们的付出和努力获得了法律界的积极响应和大量点赞。作为一个以实务为主的律师事务所，学术活动之多、学术氛围之浓，理论研究之热堪比大学法学院，这些都有别于我见到的其他律师事务所。
商事活动基于自身特有的性质，充满着创新的冲动，蕴藏着强大的内在动能，无畏枪林弹雨，富于冒险精神，带动商事实践每时每刻都在孕育和产生创新，且异彩纷呈。商事活动是整个社会经济领域活跃、变动性的领域。正因为如此，商法的理论总是落后于商事实践，商事法律制度的供给也总是难以满足日新月异的商事活动对规范的要求。这就必然要求立法工作者、法官、学者、律师高度关注，深入研究商事实践的发展，完善商法理论，科学解释现有的商事法律制度，及时满足商事法律规范的供给，保障商事实践活动的秩序。这是商法的独特之处，这个特点必然要求立法者、法官、学者、律师、商事法律服务工作者，既要研究商法理论，又要研究商事法律制度，更要了解和研究活跃的商事实践。虽然分工不同，各有侧重，但三者不可偏废其一，唯如此才能成为一个合格的商事法律工作者，这亦是商法的特性所决定的。正是基于这样的认知，一个主要从事商事法律实务的律师事务所如此重视学术研究与商法理论探索就显得极为难能可贵了。
《商事法律实务精要》一书是文丰律师事务所律师们数年来优秀研究成果的一个归集。该书融商事法律理论与商事法律实务于一体，文章囊括公司、投融资、房地产等商法的数个重要部门，辐射商法实务中的数个重要领域。这些来自商事法律实务一线律师的思考，裹带着新鲜的商法实践素材，提供了新的问题思考角度和新的研究方法，有益于拓展商法研究的视野。尽管有些文章学术上尚嫌稚嫩，个别理论观点尚不成熟，有些问题的分析尚待深入，但其活跃的思辨，结合实际的思考，贴近实践的认识以及勇于探索的可爱，总能让人受到启发。相信不管是律师同行，亦或法官学者，也包括在政府部门、企事业单位从事商事法律实务的工作者，都会阅之有益。
是为序。
宁金成
辛丑年白露于郑州
序三
应邀为文丰律师事务所即将出版的《商事法律实务精要》作序之前，刚收到该所第53期《文丰律师》期刊。这是我多年来持续收到的、为数不多的一份律师业务研究内部刊物。
能够见证《文丰律师》的成长，我由衷地感谢这群始终坚守初心、坚定恒心、极具情怀的中青年律师。他们能够在繁忙的业务之余连续十几年按季度准时出版《文丰律师》，实属不易。
这本《商事法律实务精要》是他们从《文丰律师》近千篇文章中遴选出的，专门研讨商事领域热点、难点和重点问题的理论成果。作者根据的法律法规和业务实践，对原文进行了认真的修改、打磨和完善，确实是一本不可多得的理论和实务并重的研究成果。
在我看来，这本书具有以下两个特点：
一是“新”。首先是体例新。律师出版的著述并不少见。其要么是同一作者个人观点的集锦，要么是同一个主题下不同单位、不同作者的文集。这本书则是该所对同一专业领域中不同业务问题的集中探讨，较为少见。这得益于该所长期以来的商事法律专业定位。其次是内容新。无论是“公司篇”中的国企党建，还是“投融资篇”中的私募基金、融资租赁、保理业务，抑或是“房地产篇”中的项目并购、产权商铺等问题，均聚焦于近年来法律实务中的新问题和新思考。第三是观点新。文章对许多法律实务问题的探究和法学基本理论的梳理，往往切中肯綮，展现了较强的预判力。
二是“专”。首先是内容专注于商事业务。对一个超过百人规模的律所而言，能够始终专注于商事法律业务确实难能可贵。对读者而言，有关公司治理、投资融资、房地产业务、基础设施建设等方面的论述，定然具有专业需求。其次是文章严谨专业。其中，多数文章基础扎实、构思新颖、逻辑严谨、论证充分，具有较强的实操意义，非常值得推荐。
当然，从学术角度讲，本书有些文章的学术规范、理论深度、论证方法和文献引注等都还有较大的提升空间，主要体现出更多的实务性特点。
有感于后生可畏，为奖掖青年才俊，是为序。
田土城
2021年仲春于郑州
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