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| 內容簡介： |
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这是一本帮你看懂、看透股权的书。书中全面讲述了股权设计、激励、治理等相关知识和方法，以\战略 管理 资本”的综合视角，分析了各类机构在不同成长阶段所面临的股权问题，案例真实、鲜活，具有很强的代入感。 本书分析了和君咨询亲自操办的新东方公司治理等经典案例，并解析了万科控制权争夺战、美的事业传承，以及高瓴资本与董明珠联手收购格力电器等，具有极强的系统性、实战性，为解决创业公司在发展过程中的股权问题提供了独树一帜的思路。 本书适合各类企业高管、合伙人、创业者、投资人，以及对股权设计感兴趣的读者阅读。
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| 關於作者： |
作者简介
黄前松，和君资本合伙人、和朴资产董事长。中国人民大学经济学学士、法律硕士，获律师资格。先后任职于中谷粮油集团、中国华融资产管理公司、国浩律师事务所、和君咨询、和君资本。曾担任国务院国资委、中国通用技术集团、中国移动投资公司、四川发展产业引导基金、汇洁股份、高伟达、科蓝软件、麦田房产、尚层装饰、暖流资产、德龙资本、优米网、农信互联等100多家国有企业、民营企业、上市公司、投资机构的战略、股权、资本顾问；从事股权投资，主导了对益客食品、新安洁、普罗格科技等十几家企业的A轮投资。
具备“战略 管理 资本 法律”的综合能力，曾为数十家企业提供股权设计、股权激励、股权治理等咨询服务，解决了一大批企业的股权难题。
潘伟，中国人民大学经济学学士，和君集团和朴资产投资经理。
刘静怡，悉尼大学商业硕士，和君集团和朴资产投资经理。
高晋渝，吉林大学学士，和君集团和朴资产高级投资经理。
张众，新南威尔士大学金融学硕士，和君集团和朴资产分析师。
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| 目錄：
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部分 股权设计
第1章 股权的演变 // 002
1.1 股权是什么 // 002
1.2 股权在国外 // 004
1.3 股权在中国 // 005
第2章 股权设计的基本原理 // 010
2.1 不同股份比例的意义 // 010
2.2 基于内部价值链条的协同 // 017
2.3 基于产业价值链条的协同 // 021
2.4 基于公司长治久安的股权逐步稀释 // 025
2.5 打造基于同创共享精神的利益和事业共同体 // 029
2.6 心法：股权设计的基本原理 // 034
第3章 不同类型企业的股权设计 // 042
3.1 兄弟企业的股权设计 // 042
3.2 夫妻企业的股权设计 // 045
3.3 同学企业的股权设计 // 050
3.4 家族企业的股权设计 // 053
3.5 金融机构的股权设计 // 066
3.6 知识型企业的股权设计 // 079
3.7 集团孵化企业的股权设计 // 084
3.8 心法：不同类型企业股权设计的基本原理 // 089
第二部分 股权激励
第4章 股权激励的演变 // 096
4.1 股权激励在国外 // 096
4.2 股权激励在中国 // 098
4.3 股权激励的作用 // 103
第5章 股权激励的基本原理 // 111
5.1 以人为本 // 111
5.2 同创共享 // 114
5.3 战略导向 // 116
5.4 长效机制 // 119
第6章 不同成长阶段企业的股权激励 // 125
6.1 初创期企业的股权激励 // 125
6.2 成长期企业的股权激励 // 130
6.3 上市前企业的股权激励 // 135
6.4 上市公司的股权激励 // 140
6.5 企业集团的股权激励 // 150
第7章 股权激励的操作流程 // 154
7.1 树立正确的理念 // 154
7.2 确定激励对象的范围 // 156
7.3 确定激励的总体水平 // 158
7.4 确定激励对象的价值 // 158
7.5 确定激励对象的股权比例 // 159
7.6 测算激励对象的成本及收益 // 159
7.7 制定激励方案和考核办法 // 160
7.8 办理法律手续 // 161
7.9 动态管理股权 // 162
7.10 股权激励的基本操作流程案例 // 163
第8章 特殊类型企业的股权设计与股权激励 // 171
8.1 混合所有制企业 // 171
8.2 管理层收购企业 // 178
8.3 员工持股企业 // 185
第三部分 股权治理
第9章 股权治理的基本原理 // 196
9.1 “企业家、资本家、核心人才”三要素的关系 // 197
9.2 “控制权、经营权、收益权”三权的关系 // 203
9.3 “股东会 董事会 总经理办公会”三会的关系 // 207
9.4 “创业元老、管理团队、接班人”三股力量的关系 // 214
第 10 章 典型企业的股权治理 // 223
10.1 万科控制权争夺 // 223
10.2 美的公司治理与股权激励 // 231
10.3 高瓴资本收购格力电器 // 240
后 记 // 248
参考文献 // 250
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| 內容試閱：
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我心目中的黄前松和他的《股权之道》
我认为，“不懈地追求成功，坦然地接受平凡”是一种好的人生状态。黄前松和我，当算是这样的一种人。
2005 年，黄前松入读我的“王明夫投资银行私塾”，听我讲授投资银行的专业知识、实务和案例。因为是私塾，很自然地，就按着古代私塾先生和弟子的说法，他称我为“先生”，执弟子礼。2006 年，他加盟和君咨询成为我的同事。自那时迄今 16 载，他的不懈不怠、专业精进和做人品行，令我心生敬意。
黄前松出生于湖北阳新县一个小村庄，农家子弟，乡镇初中毕业，考入湖北省重点高中—鄂南高中。18 岁高考，以文科总分咸宁地区前三名、政治科目湖北省名的成绩考入中国人民大学财政金融学院金融学专业，毕业后考入中国人民大学法学院读法律硕士研究生，
在读研期间考取了律师职业资格。他的这个履历跟我有着惊人的相似：农家子弟，自立自强，刻苦学习；念乡镇初中，上重点高中，高考成绩优异，省里政治科状元；名校金融加法律专业毕业，持照律师。
硕士毕业后，他顺利走上工作岗位，先后任职于中谷粮油集团公司上市办公室、中国华融资产管理公司总部、国浩律师（北京）事务所，是一个勤奋和忙碌的青年律师。在读投行私塾期间，他辞去律师执业，加盟和君咨询从事战略咨询和投行业务。战略咨询和投行业务，对一个职业律师来说，是个陌生的领域，但他的勤奋、悟性和学习能力，让他从初学菜鸟、助理咨询师逐步成长为业务能手、骨干咨询师、优秀合伙人，荣获“优秀和君人”“和君集团品牌传播与市场开发杰出贡献奖”等荣誉，同时担任和君商学院的班主任。
黄前松擅长为政府部门、企业、投资机构等提供战略、股权激励、资本运作等一揽子的顾问服务，累计担任数十家公司的顾问，帮助一系列客户企业解决了实际问题、实现了更好成长，赢得客户的普遍认可。因为他在股权设计和股权激励方面的专业声誉，早在 2014 年国务院国资委正式聘任和君咨询为“混合所有制企业员工持股政策”立法研究项目顾问时，黄前松就在项目组中任特聘专家、主要执笔人之一。
2013 年年底，他转入和君资本工作，主要从事 PE（私募股权）投资、政府产业基金管理，负责管理重庆产业引导基金（全国政府产业引导基金的标杆）支专项子基金。他践行赋能式价值投资，擅长为被投资企业提供增值服务和赋能，在其投资历程中，发掘并主导投资了益客食品、润银金融、新安洁、普罗格科技等十几家企业，累计参与投资金额数十亿元。因为他在产业基金的投资管理、公司治理、公司战略等方面的专业声誉，2021 年，央企中国通用技术集团的产业基金管理平台—通用技术创业投资公司（负责管理 100 亿元的产业
基金，主要投资先进制造、生物医药）正式聘任他为外部董事，参与通用技术创业投资公司的重大决策和公司治理。
在业务之余，他喜欢阅读、思考、总结，曾受邀为和君商学院企业总裁班、清华大学总裁班、北京产权交易所、《创业家》黑马成长营、全国中小企业股份转让系统、黄石经济技术开发区等举办战略、混合所有制改革、股权激励、企业资本运作、投融资等方面的专业讲座，深受好评。
黄前松跟我共事十多年，有两件事令我尤为印象深刻。
一是黄前松为益客食品提供的咨询服务，持续了十几年之久，助力益客食品的营业收入从几亿元逐步增长到了将近 200 亿元，服务内容从帮助公司总部选址到实现 IPO 上市。2021 年是和君咨询成立 21周年，和君咨询出版了一本和君咨询案例集《高手身影 2—中国商业原生态实战案例集》，黄前松和唐尧、刘志强（团队同事）撰写的《民企从创业到百亿元规模的成长之路—益客集团》一文入选这本书。益客食品集团董事长田立余先生为这个案例及这本书写的评语是这样的：“自 2008 年以来，和君咨询主导了益客食品集团的战略规划、股权治理结构、股权激励方案、私募融资，以及长期的发展战略制定。在和君咨询团队十年如一日的指导下，公司稳健而高速地发展，年收入从初的几亿元到 2021 年的过百亿（元）。更重要的是，和君咨询从一开始就给予公司系统设计和指导，保证了公司能够获得资本巿场的高度认可。和君咨询把它近 20 年的专业能力及服务企业的经验以文字的形式分享给读者，我相信企业家们在读过此书之后，会有豁然开朗的感觉！”益客食品集团的董事长田立余先生，是个志存高远、脚踏实地、有品有格、成就卓然的实业家，跟黄前松交往十几年，一直很认可黄前松，双方结下了深情厚谊。我想，咨询服务，要得到田立余这样优秀的企业家的认可，而且持续十几年之久，并非易事，专业和人品，一个都不能少。黄前松就是这样的人，有专业、有人品，值得信赖。
二是 2020 年 4 月的一天，黄前松和同事在长沙岳麓山游览，一位游客阿姨突然跌入深潭中。黄前松一见，顾不上脱去外衣和鞋裤，立即跳入水中施救。水深寒凉，岸边坡陡湿滑，他奋力拉着落水游客，但无法上岸，幸得同行的同事及另一游客接力相助，落水阿姨始得脱
险。阿姨上岸后，黄前松和同事帮助她处理伤口、联系家人，确认安全后，黄前松才浑身湿漉漉地离去。后来，我在媒体上看到《好人黄前松，爱晚亭前勇救不慎坠潭妇女》的报道，报道中说：“岳麓山爱晚亭前，一位 50 余岁女游客不慎跌落亭前水潭中，现场有位青年奋不顾身地跳进水中救人，施救成功后没有留下联系方式就悄然离开了。连日来，这一勇敢救人不留姓名的青年的先进事迹，被人们广为传播。本报记者辗转多方了解，终于找到舍己救人的湖北黄石籍青年—黄前松。落水市民获救后非常感动，几次要求留下黄前松和同事的联系方式以便日后感谢，而他们却表示本能相助，不足为谢。”这事，按说是小事一桩，但我总觉得它很能反映黄前松的本性。孟子有个著名的比喻和观点：乍见孺子入井，奋不顾身而救之，“非所以内交于孺子之父母也，非所以要誉于乡党朋友也，非恶其声而然也”，实乃人性本善、人之本能使然。黄前松就是这样的人，身上还保有着孟子所说的那种本善和王阳明所说的那种良知。
跟黄前松讨论事情或项目、沟通工作和学习，我有三点感受很突出：是可信。黄前松是个朴实无华、内拙外重的人，没有省级状元、名校学霸身上常见的靓丽光芒和傲气侧漏。我没听到过他说什么豪言壮语，也没见过他夸夸其谈，他给我的印象一直是低调踏实、不事张扬、不苟言笑的，说事论人客观理性，不言过其实、不夸张渲染。因为他的这个特点，他说的人和事，我都天然地增多了信任。第二是清晰。黄前松的思维和沟通，逻辑性极好，头脑十分清晰，属于说话能说到点、交锋能接上火、交流能通上电的那种人。第三是不勉强别
人，尽量不给别人添麻烦、不给公司添困难。黄前松在人大的同班同学、在和君时的长期搭档李亚峰说：“前松在校时即养成了良好的生活和学习习惯，早睡早起，日清日毕。共事
后我深入了解了他多年的工作习惯，每个项目都有完整记录、日后复盘、心得体会。这种习惯的养成全赖于他的志趣及和君文化的熏陶。我们团队内部分享，他对团队成员提的要求是：每个人要争取成为所在领域专业水准的前三强。凭专业立足，靠人品树信，以奋斗为本，这是我与前松相识近 20 年从他身上获得的宝贵财富。”
诚哉斯言，凭专业立足，靠人品树信，以奋斗为本，用这三句话来描述黄前松，名副其实。
黄前松要出版新书《股权之道：设计·激励·治理》，让我写个序，我欣然答应了。股权是人类现代文明重要的制度创新之一，股权制度奠定了现代工商业发展的基础。企业股权的顶层设计、股权激励、股权治理，从来都不是一个简单、轻巧的事，在某种意义上，是企业复杂、重要的事。
可惜的是，在现实中，很多企业都会在股权问题上犯错误、栽跟头。或控制权不稳定，公司风雨飘摇；或没有利益分享机制，团队分崩离析；或分利不公平，队伍鸡飞狗跳；或公司治理失效，陷入僵局；或事业无法传承，一生心血付诸东流。要防止、解决这些问题，就需要对股权问题有系统、全面、透彻的理解。这本书，是理解股权问题的佳作！
这本书提出了很多原创观点，比如：控制权要稳定，经营权要充分，收益权要分享；中国已经进入了“人才市值”时代；股权激励是公司发展的核动力；股权治理的核心，是治理“企业家、资本家、核心人才”三要素，“控制权、经营权、收益权”三权，“股东会、董事会、总经理办公会”三会，“创业元老、管理团队、接班人”三股力量。只有解决了这些问题，企业方可实现基业长青、永续经营。作者的这些认识，非常系统，很多见地都值得深思。这本书还分析了很多典型案例，其中，既有新东方公司治理、诸多企业的股权激励案例等和君咨询亲自操办的经典案例，也有万科控制权争夺战、美的事业传承、高瓴资本与董明珠联手收购格力电器等著名案例。这些案例，具有代表性、典型性，作者的分析一针见血，抓住要害，值得借鉴。
黄前松以“培育卓越企业，推动产业进步”为职业志趣。他自2006 年入职和君咨询以来，是和君咨询股权激励业务板块的主要创始员工之一，经历、操办了一大批企业的股权设计、股权激励、股权治理，解决了它们的股权难题，获得了它们的赞誉和谢忱。后来，他开始管理私募股权投资基金，发现、投资了一批优秀的企业，在他的领投带动下，有多个企业已经成长为行业龙头企业。“咨询 投资”的长时间实践历练，使得他对股权问题的理解富有洞见，比一般的专业人士更有高度、更系统、更接地气。
我相信，这本书将会帮助广大企业家、创业者、投资人更透彻地理解股权问题，帮助广大企业获得更好的成长！
和君集团董事长，和君商学院院长 王明夫
2021 年 6 月 30 日，于和君小镇
序言
一、股权：企业的根基与命脉
股权，从法律维度上讲，是股东基于其股东资格而享有的，从公司获得经济利益，并参与公司经营管理的一种权利。
股权，从经济维度上讲，首先是股东享有的一种财产。享有财产，是保障个人生活安全、体面、尊严的必要条件。人们对财产、财富、美好生活的不懈追求，是经济社会发展的强大动力。
在传统的农业社会，社会生产力较低，生产关系经常内卷，享有温饱、财富，并不是一件容易的事情，所谓“朱门酒肉臭，路有冻死骨”。在中国的传统文化中，大同社会是理想，小康社会是大多数人的理想，其中的一个核心内容便是让普通劳动者也享有温饱和财富。伟大的思想家孔子曾说：“富而可求也 ， 虽执鞭之士 ， 吾亦为之。”意思是：如果富贵合乎于道就可以去追求 ， 即使是给人执鞭的下等差事 ， 我也愿意去做。孟子提倡“民本”“仁政”，提倡“养民”，提出要千方百计满足人民的生活需要，限度地提高人民的生活水平。为了实现“养民”的目的，孟子提出了“制民之产”的主张。孟子认为，统治者要想得到人民的拥护，必须使他们有固定的产业，所谓“民之为道也，有恒产者有恒心，无恒产者无恒心”。在传统的农业社会，土地是财富的主要载体，人们追求的是“耕者有其田”。
从传统的农业社会，走向现代工商业社会，是一个巨大的飞跃。能源、交通、通信等领域的变革，土地、劳动、资本等要素的结合，通过分工、交换、协作，提高了效率，加大了产出，扩大了规模，增加了利润，而这一切，又刺激了对资本的进一步需求。现代公司制度出现后，
集合众人之资金，共同投资、共担风险、共享收益，极大地推动了资本的聚集和产业的发展。在产业的发展、升级中，一批批优秀的企业脱颖而出，谁享有这些企业的股权，谁就可能享有巨大的财富。在现代工商业社会，股权是财富的主要载体之一，人们追求的是“商者有其股”。
任何企业的创立，都是一次极大的冒险。有的企业无法完成从0到1的惊险跳跃；有的企业有幸完成了从 0 到 1 的惊险跳跃后，孜孜不倦地追求从 1 到100、从100 到10 000 的远大前程。随着企业的发展，创始人的能力、资源不足，于是，需要联合创始人；创始人的资
金不足，于是，需要职业投资人或投资机构提供外部资金；创始人不可能一个人包打天下，于是，需要职业经理人、核心人才团队、普通员工；创始人也会生老病死，于是，事业需要传承给第二代接班人。可见，企业不是一个人的企业，而是一群人的企业。既然是一群人的
企业，到了一定阶段，创始人一人独占股权，既不必要，也不现实。如何妥善处理创始人、联合创始人、职业资本投资人（投资机构）、职业经理人、核心人才团队、普通员工、第二代接班人的股权关系和价值分配关系，成了关系企业生死存亡、基业长青的大事。这其中的要害，就是企业的控制权、经营权、收益权三者的配置与治理。
在实践中，我们看到大量企业的真实案例：股权不牢，地动山摇；股权独占，财聚人散；股权过散，企业内乱。可以说，股权是企业的根基与命脉。
二、股权激励：企业发展的核动力
在从农业社会到工商业社会的历史性转变中，相对于土地、劳动，货币资本变得相对稀缺，于是，货币资本掌握了更大的话语权，在价值分配中占据了主导地位。谁掌握了货币资本，谁就掌握了股权。
然而，随着货币资本在全球范围内逐渐过剩，企业从粗放式发展走向创新式发展，人力资本变得越来越重要。在某些时候，谁掌握了人力资本，谁就掌握了主导权，即“人才雇佣资本”。通常而言，谁拥 有了人力资本，谁就应该享有股权激励。
我认为，股权激励是企业发展的核动力。对于企业而言，股权激励不是的，但是，没有股权激励是万万不能的。
自从中国资本市场完成股权分置改革以来，原始股可以流通，股东的“纸上财富”变成了真实的财富。特别是，2009 年中国资本市场的创业板开启，一批上市公司的高管因为持有企业的股份，一夜之间变成了亿万富翁。2009 年，我提出“中国人力资本的市值时代已经到
来”，这意味着，不仅土地、货币资本等要素可以获得市值，人力资本的价值也可以通过实施股权激励的方式获得资本市场的估值。通过股权激励，“资本雇佣人才”向“人才雇佣资本”过渡。
对于职业经理人、核心人才团人、普通员工而言，享有股权意味着真正成为企业的一分子，是从“打工人”向“企业主人”的巨大转变，意味着会享受到企业发展带来的利润分红、市值增长。当然，也要承担企业经营中的巨大风险。
三、股权治理：企业基业长青的要害
不同行业的企业，无论是初创期、成长期还是成熟期，无论是国有企业还是混合所有制企业，都会面临企业治理问题，其核心之一是股权治理问题。在我看来，股权治理的核心，是处理“企业家、资本家、核心人才”三要素，“控制权、经营权、收益权”三权，“股东会、董事会、总经理办公会”三会，“创业元老、管理团队、接班人”三股力量的关系。解决了这些治理问题，企业方可实现基业长青、永续经营。
四、我的实践与心得
机缘巧合，我的学习、工作、事业经历，一直围绕着“股权”展开。
大学本科阶段，我读的是金融学专业，主要学习货币、资本；研究生阶段，我读的是法律专业，主要研究股份制、证券法。毕业后，我从事过一段时间的律师工作，主要负责股权与资本市场等方面的法律业务。2006 年，我进入和君咨询工作，一直为企业提供战略、股权激励、股权融资、资本运作等咨询服务。2013 年，我开始从事股权投资工作，主导完成了对 10 多家企业的股权投资，其中有多家已经成长为行业龙头企业。
我工作的主线一直是“股权”，为 100 多家企业提供过股权设计、股权激励、股权治理等咨询服务。前来向我咨询的同学、同事、朋友甚至陌生人，不计其数。这些企业分布在农业、食品、餐饮、教育、大健康、工业、高科技、金融、智力服务等各行各业，分别处于初创期、成长期、成熟期、衰退期等各个阶段。其中，大的企业有数万亿元资产，小的企业只有几百万元资产甚至没有更低。我见证了很多企业由于进行了良好的股权设计、激励、治理，异军突起，高速发展，成为行业巨头；也看到了很多企业由于股权处理不当，内耗不断，一落千丈，就此衰败。
长期的历练，让我养成了一个职业本能和工作习惯，即对于任何一个企业，我都会从它的股权设计、激励、治理机制切入，去了解它。股权仿佛是企业的基因和密码，我会先搞清楚其股权的来龙去脉，再去调研企业其他方面的问题。随着调研的深入，对这个企业的价值、问题、成长上限，我就逐步心里有数了。
在这个过程中，我逐渐形成了从战略、产业、资本、管理、公司治理、人力资源、法律、税务等综合视角来看企业股权问题的习惯，逐渐获得了对于企业股权问题的洞见，也帮助了一大批企业解决了股权问题。
五、本书的立意与逻辑
我一直想动手写一本书，将我在股权领域积累的知识、经验与心得，分享给大家，帮助更多的企业实现股权资源的优化配置，利益共同体、事业共同体、命运共同体。
然而，由于琐事缠身，一拖再拖。2020 年，我终于开始动手写作了。
我认为股权的核心命题是股权设计、股权激励、股权治理，所以，本书主要围绕这三部分内容撰写。每一部分内容，我都按照“基本原理 实践案例”的方式展开，以期帮助读者形成基于感性认识基础的理性认识。
关于股权的工具、方法的书，汗牛充栋，其中有佳作，但是，很多书都陷入细节之中，只见树木不见森林，反倒不利于非专业人士出身的“企业人”读懂读透。无论是认识论，还是方法论，从大处着眼、小处着手是非常重要的。因此，本书致力于告诉读者不仅要知其然，更要知其所以然；既要概览股权的常识，也要掌握股权的性原理、根本规律、根本道理。道理是容易理解的，但是做到“知行合一”并不容易。因此，实践中，在股权问题上“翻船”的企业比比皆是。常识乃道，“道也者，不可须臾离也；可离，非道也”。
六、我的心愿
现代社会是一个以工商业为主的社会，是由产业组成的社会。合理的股权设计、激励、治理机制，关系到每个企业的健康发展，关系到每个产业的健康发展，关系到社会的和谐发展。
我希望，在现代产业社会，土地、资本、劳动、企业家才能、核心人才的人力资本等生产要素，都能够能获得合理的股权和回报。
我希望，在现代产业社会，有更多的企业，能由于良好的股权设计、激励、治理，成为利益共同体、事业共同体、命运共同体，获得更好的发展。
我希望，在现代产业社会，有更多的优秀人才，能找到自己的事业平台，融入一个事业共同体，摆脱“打工人”的命运，成为企业“主人”，享受股权带来的收益。
我希望，读了这本书的读者，能更好地度过自己的职业与事业生涯！
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