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| 內容簡介： |
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《中国企业法务观察》是中国政法大学法学院企业法务研究中心、法律出版社、赛尼尔法务智库三方合作，整合中心的学术优势、智库的法务资源、出版社专业影响力，为企业法务打造的高端知识共享平台。本书秉承“用管理的方法解决法律问题”的核心理念，致力于反映企业法务领域的新理论成果、实践经验和工作技术，我们坚信由此开启的企业法务交流之门，能够给正在快速成长的中国企业法务带来全新的视野和建设性的启发。
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| 關於作者： |
叶小忠
赛尼尔法务智库总裁、中国政法大学法学院企业法务研究中心执行主任、《中国企业法务观察》主编。
现担任中国企业联合会维权委员会副主任委员，中国企业改革与发展研究会高级研究员，全国风险管理标准化技术委员会委员，中电联企业合规管理技术委员会委员，天津市国有企业改革法律专家委员会委员，北京仲裁委、上海国际仲裁中心、广州仲裁委、济南仲裁委等多家仲裁机构仲裁员，中国法学会网络与信息法学会理事，北京通信法制研究会理事，香港《商法》杂志编委，阿里巴巴、中粮集团、云南电网等多家企业专家顾问。
主持起草了企业法律领域第一个国家标准——《企业法律风险管理指南》（GB/T27913-2011），主持编制了中国上市公司法律合规风险指数，参与国务院国资委总法律顾问制度、企业法律顾问制度与公司律师、企业法务信息化、中央企业混改法律合规风险、世界一流法治工作等多项课题，主编《中国企业法务观察》《企业法律风险管理体系建设的创新与实践》《合同审查的结构与方法》等。先后获得中央企业“四五”普法先进个人、中央企业法律事务先进工作者、国家级企业管理现代化创新二等奖、中国企业发展与改革研究会创新成果一等奖、中国标准创新贡献奖等荣誉。
负责中央电视台、国家电网、中国华能、中国铝业、浦发银行、北京地铁、北京城建、阿里巴巴、浙江中控等企业的合规管理、合同管理、案件管理、法治规划等数十个项目，为国务院国资委、全国工商联、中国电信、中国电建、茅台集团等数百家机构讲授企业法务管理相关课程。
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| 目錄：
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第一编 合规管理
系统谋划部署 分步梯次推进合规管理助力鞍钢矿业高质量发展 刘政东 马希琢 楚长青 王云正
坚持“三点一线”合规管理，创新四体协同运行机制 吴姜宏 王 勇
构建合规管理的“四梁八柱”，实现合规管理一体化 岳翰清 张宏强 陈梦泽
构建“3-3-10”合规管理体系，探索风控、内控合规“三体合一”路径 刘云萍 蒋玲玲
中电海投：海外业务“五横七纵”一体化管理模式建设 岐温华 王晓林 胡 蓉 徐澜涛 蒋金良
中国中车：违规经营投资责任追究“五项机制”体系建设 陈震晗 李子荣 郝长雨
浙江大华：企业数据与网络安全合规管理体系化建设 彭晓芋 李 博
以业务合规牵引全面合规 ——中船投资合规管理工作的实践 徐 则 刘丙坤 冯长勇
第二编 案件管理
全面提升企业法律纠纷案件管理的十大举措 崔锐捷
湖北联投：强机制 破难题 谋长远 打造案件管理的“联投样本” 曾 靳 刘 川
以需求为导向的案件分类管理 谷海燕 张 喆 新浪集团诉讼团队
数字化转型构建智慧诉讼新业态 李 辉 马海燕
企业案件管理之体系构建 赛尼尔法务智库企业案件管理课题组
第三编 公司治理
重塑企业规章制度运行体系，实现从制度优势向治理效能的转化 单海杰 谭 曲 许文韬
以公司治理为重点，全面开展企业制度建设 ——中文发集团的实践与思考 王怀远 陈兆旺 王思懿
国有企业公司治理影响要素及完善举措 王 娜
充分运用法律手段确保海外公司有效管理 ——中广核韩国公司专项治理案例分析 蔡午江 马 永
第四编 法务创新
“法治中粮”的CIS矩阵管理模式 周 多
区域总法律顾问机制的创建与实践 王立勇 熊濛萌 刘 雪
安泰科技：商业秘密保护体系建设 洪 丹 王劲东
健全完善铁路企业合同信息化管理 防范合同法律风险的实践与应用 邰跃春
大型工程公司以法律管理一体化为导向的信息化平台建设 陈文楷 刘 欣 闫孟骐 高敏涵
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| 內容試閱：
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合规管理的新阶段：从建设体系到发挥效用（代序）
从2015年中央企业大规模开展合规管理体系建设以来，经历7年时间，合规管理已在中国企业中广泛普及，成为企业发展和管理的热点内容。过去7年中，在国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）的推动下，国有企业特别是中央企业在合规管理领域做了大量卓有成效的工作，取得了长足进展。在合规管理基础和形式方面，国内领先企业与跨国公司之间的差距不断缩小。根据国资委的统计，截至2021年年底，全部中央企业已成立由主要负责同志牵头的合规委员会，并将合规管理工作纳入“十四五”规划统筹推进。其中，88家企业出台重点领域专项指引，90%的企业及时按照合规要求优化制度体系，70多家企业在业务部门和一线项目设立合规联络员，全系统专兼职合规管理人员超过3万人，68家企业制定合规手册，开展全员培训，持续强化合规意识，努力培育合规文化。
2021年12月召开的国资委中央企业“合规管理强化年工作”部署会，将合规管理提升到战略层面，提出了合规管理新要求、新举措，标志着合规管理进入新阶段。2022年8月，《中央企业合规管理办法》发布，以部门规章的形式将中央企业合规管理的新定位、新思路、新措施固定下来，成为未来中央企业开展合规管理的纲领性文件。2022年9月，中央企业合规管理专题工作推进会召开，提出合规管理的“五个关键”“五个到位”：将首席合规官作为关键人物，全面参与重大决策，确保管理职责到位；把合规审查作为关键环节，加快健全工作机制，确保流程管控到位；聚焦关键领域，扎实做好“三张清单”，确保风险防范到位；将风险排查作为关键举措，坚持查改并举，确保问题整改到位；把强化子企业合规作为关键任务，通过信息化手段加强动态监测，确保要求落实到位。
在合规管理新阶段，中央企业合规管理工作呈现以下8个方面的特点：
1.合规管理提升到公司战略层面。在2021年年底中央企业“合规管理强化年”工作部署会上，国资委将合规管理提升到前所未有的高度：中央企业必须把强化合规管理放到贯彻习近平法治思想的高度来认识，放到落实全面依法治国战略的全局来部署，放到保障企业高质量发展的层面来推动。在这个定位下，合规管理本身就成为企业的战略目标的重要内容，而不仅仅是公司战略、业务的支持性工作。由此，无论过去几年企业合规工作做到什么程度，都需要按照新的定位进行重新规划。机构、职责、内容、运行机制、保障措施等都需要新的调整。比如在2022年10月1日起施行的《中央企业合规管理办法》中，就明确提出了党委（党组）在合规管理中的职责，要求将党内法规纳入合规管理的大框架，由党建部门负责落实；在合规体系运行中明确了三道防线定位，要求业务和职能部门承担合规管理的主体责任，并建立合规管理员制度。
2.从形式合规到实质合规。合规作为企业的行为规范，既是法律法规、监管政策对企业的外部要求，也是企业自身发展的内在需要。在合规管理起步阶段，合规管理主要目标是满足外部监管的要求，按照监管要求设立机构、组建队伍、建立制度等，保证在形式上有合规管理体系的基本要素，如设立合规委员会、制定合规管理办法、开展合规培训、签署合规承诺书等。但在新的阶段，合规管理不仅有符合性的要求，更要关注实质性的效果。要通过体系的运行真正有效地防控合规风险。在实务中，形式合规比较容易实现，比如文件要求首席合规官参与决策，公司出台制度让其列席董事会、总经理办公会等重要会议就可以符合形式上的要求。然而，首席合规官列席会议不一定能实际发挥作用。随着合规管理深入，穿透式成为合规管理重要原则，穿透形式合规，树立实质合规理念，将合规管理深入企业的价值观。
3.第一道防线发挥更大作用。合规管理体系作为一种制度性的安排，大多数企业一般会从体系基础建设开始，比如设立合规机构，充实合规人员，制定合规行为准则、合规管理办法等。这些工作基本上由企业的合规管理部门承担，所以，在合规体系建设的初期，第二道防线承担了合规管理的主要工作。但是，能够切实发挥效用才是企业建立合规管理体系的最终目的。合规体系是否发挥了作用，主要体现在各项业务和管理工作是否合规上。要达到这样目标，业务部门和职能管理部门等第一道防线毫无疑问将承担更大责任，管业务必须管合规成为基本要求。在业务部门设立合规人员负责本领域的合规工作，明确业务部门的合规主体责任，合规进岗位、进流程。在实务中，要对第一道防线的合规工作有准确定位，即围绕业务开展，而不是重复第二道防线的工作。例如，本领域合规指引的编写，除了通用的管理要求，更要有业务规范的性质。
4.多体系协同运作成为现实需求。随着合规管理的不断深入，合规体系与风控体系、内控体系、法治体系的关系越来越突出。跳出单纯合规工作，从整个企业运行的高度看，四个体系的衔接、协同、一体化成为确定不移的趋势。作为企业“大风控”管理的重要组成部分，四个体系在目标、架构、内容、活动、方法等层面都有相互交叉或类似的地方，四个体系单独运行，不仅会浪费管理资源，而且直接降低效率。要建立高效合规体系，必须厘清四大体系的关系，从基本的成果共享，比如风险清单的相互借鉴，到体系有机衔接，比如合规体系确定的重大合规风险应该成为风控体系和内控体系的重要内容，乃至一体化建设与运行，如统一流程、统一识别、统一评估与应对等。
5.合规有效性评价机制将成为进一步完善体系的重点。在业务和职能管理部门承担了合规的主体责任，完成合规管理基础性工作以后，对合规工作的有效性评价就成为合规管理部门提升完善合规体系的重点。国资委已经明确在未来5年，按照每年20家的进度对全部中央企业进行合规有效性评价。开展合规有效性评价的关键是指标体系的设立。评价指标是合规工作的指挥棒，需要统筹考虑合规相关各项工作。指标体系的创新有两个关键要素：一是要以结果为导向，加大结果的考察比重，而不仅是有一套形式上的文本或仪式；二是指标要与实际业务结合，关注合规运行状况，而非合规部门的自娱自乐。
6.以内部规章制度体系完善作为切入点。企业合规不仅是合规部门的行为合规，而且是整个企业的行为合规。企业内部规章制度是企业运行的基础和载体，各部门工作主要是按照公司制定的规章制度开展的，只有规章制度本身合法合规，才能保证企业整体行为合规。从合规管理角度，企业内部规章制度的完善，有两个方面的任务：一是对规章制度本身合法合规性的全面审查，保证规章制度不违反法律法规、监管政策和公司合规政策的要求；二是将外部法律法规、监管政策的禁止性、义务性规定转化为企业内部规章制度的要求。业务部门只要按照公司规章制度要求工作，就能满足合规管理外部要求。规章制度是企业合规管理的“牛鼻子”，做好了就能实现纲举目张。
7.下属企业的合规建设将成为合规管理成效关键。集团型企业在合规体系建设过程中的一个难点问题是如何处理好总部和下属企业的关系。2022年9月在中央企业合规管理工作推进会上，国资委明确指出：子企业直接面对市场，既是业务中心、利润中心，也是风险集聚中心，合规管理不到位极易引发风险。中央企业必须把强化子企业合规作为重中之重，要着力抓好体系建设。在集团型企业合规建设中，总部是关键、是枢纽；下属企业是主体、是基础。既要避免大包大揽，将所有合规工作集中到总部管理，导致下属企业的合规管理没有针对性、差异性，只是执行总部的工作要求；也要避免总部机关局限于自己的职责开展合规工作，以至于整个集团缺乏统一的理念、规划和体系。实务中，一方面集团应该有统一的合规行为准则以体现整个企业的价值观。符合要求的合规行为准则，应该有统一的规划和管理框架，保证集团合规工作统一性。另一方面要有针对通用重点领域的合规指引，实现管理效能协同。其他具体工作，各个子公司可以根据本企业的业务和管理实际独立完成，不能“吃总部的大食堂”。
8.信息化是合规管理有效落地的抓手。合规管理是一项系统工程，涉及企业的方方面面，贯穿企业改革发展的全过程。单纯靠人工方式来处理合规各项具体工作，来实现人人合规、事事合规、时时合规的目标缺乏可行性。只有通过信息系统的建设才能为合规管理提供持久的支撑。在合规信息系统建设的过程中，有三个关键问题需要解决：一是合规信息系统依赖合规管理基础。信息系统的模块、要求、流程等都和线下合规管理工作紧密关联。高水平系统，必须有高水平的管理，系统建设首先需要夯实管理基础。二是合规信息系统应该和业务流程相结合，和业务系统实现互联互通。通过系统将合规要求镶嵌到业务工作中，实现合规一体化管理。三是要提升系统的数字化、智能化水平。通过智能挖掘、分析合规数据，发现合规问题，加强对重点领域、关键节点的实时动态监测，实现合规风险即时预警、快速处置。
企业在发展不同阶段有不同的合规要求，合规体系建设在不同时期也有不同的重点。合规管理是企业永恒的主题，合规管理永远在路上。
叶小忠
2023年2月10日
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