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『簡體書』IPO注册制：审核要点与实操指引

書城自編碼： 3855329
分類：簡體書→大陸圖書→法律→法律實務
作者： 投行小兵，梁爽
國際書號(ISBN)： 9787519774219
出版社： 法律出版社
出版日期： 2023-02-01

頁數/字數： /
書度/開本： 16开 釘裝： 平装

售價：HK$ 84.2

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《资本与证券法律实务》
內容簡介：
纵观这些年IPO审核的历程，IPO审核更加关注企业的市场竞争能力、客户评价情况以及实现收入利润的情况等；更加关注企业的规范治理和内部控制的有效性，对于一个上市公司来说，合规性和规范性就显得尤为重要。本书关注企业IPO审核中的核心问题，涵盖股东以及股东出资、企业的股权架构、企业的商业模式、企业合规经营、 企业业务的独立性、资产完整、劳动人事等方面的内容，注重实务操作方法与操作性，给予上市企业较有价值的指引和参考。
關於作者：
投行小兵
　　清华大学法律硕士，15年投资银行从业经验，小兵投行学院和小兵研究团队创始人，著有《企业上市解决之道》（法律出版社2011年5月出版）、《企业上市解决之道2：案例延伸与对策分析》（法律出版社2012年1月出版）、《企业上市解决之道3：案例提炼与审核关注》（法律出版社2013年6月出版）、《IPO财务核查解决之道：案例剖析与操作指引》（法律出版社2017年5月出版）、《IPO财务核查解决之道2：内部控制与案例指引》（法律出版社2019年5月出版）、《十大行业IPO：审核要点与解决思路》（法律出版社2020年4月出版）、《注册制：IPO的新逻辑和新标准》（法律出版社2021 年4月出版）、《十大行业IPO：审核要点与解决思路2》（法律出版社2021年8月出版）、《注册制2：IPO逻辑和标准的思考与重构》（法律出版社2022年5月出版）等资本市场业务畅销书籍。
　　梁爽
　　国浩律师（天津）事务所管理合伙人、主任，中华全国律协金融专业委员会副主任，曾获评全国优秀律师、China Business Law Journal《商法》中国业务优秀律师、《2022钱伯斯大中华区法律指南》公司/商事第二等、“IFLR1000中国”中国区域法律市场的金融和企业领域“领先律师”称号等。
目錄：
第一章　股东及出资
第一节　特殊股东身份问题
　　一、合伙企业股东
　　二、高校教师作为股东
　　三、高校作为股东
　　四、三类股东
　　五、证监会系统离职人员
　　六、股东的其他情形
第二节　股东出资瑕疵问题
　　一、出资不实
　　二、职务发明与虚假、抽逃出资
　　三、无形资产出资瑕疵
　　四、出资义务转让
　　五、出资的程序性瑕疵
　　六、其他特定出资形式
　　七、出资问题审核标准重大变化
第三节　股东突击入股
　　一、新增股东的核查与信息披露
　　二、突击入股的股份锁定要求
　　三、注册制下突击入股的商业逻辑思考
第二章　股权架构
第一节　实际控制人
　　一、实际控制人认定的基本原则
　　二、股份比例与实际控制人认定
　　三、共同实际控制人
　　四、无实际控制人
　　五、实际控制人是否变更
第二节　特定股权架构IPO
　　一、分拆上市
　　二、境外架构上市
　　三、控股型公司
　　四、与上市公司有关的IPO
第三节　特殊股权架构管理
　　一、红筹架构
　　二、特殊股权情形
　　三、分立合并
　　四、新设上市主体
　　五、整体变更
第四节　影响股权稳定的因素
　　一、股权质押
　　二、对赌协议
　　三、股份代持
　　四、特殊股权情形
第三章　商业模式
第一节　经销模式
　　一、销售模式的分类
　　二、经销模式的分类
　　三、经销模式的核查思路
　　四、经销模式最终销售的核查
　　五、居间模式
　　六、供应链模式
　　七、勾稽关系与商业逻辑
　　八、其他业务模式简介
第二节　两票制
　　一、两票制的主要政策
　　二、两票制对经营模式的影响
　　三、两票制对医药渠道商的影响
第三节　创新模式
　　一、与客户共同设立公司
　　二、与竞争对手进行合作
　　三、与前员工合作
　　四、供应链服务
　　五、搭售模式
　　六、价格调整机制
第四节　其他典型模式
　　一、渠道商
　　二、贴牌生产
　　三、委托加工
第四章　业务独立
第一节　同业竞争
　　一、核查范围和标准
　　二、重大不利影响同业竞争
　　三、亲属同业竞争
第二节　关联交易
　　一、关联方认定
　　二、关联交易必要性和公允性（合理性）
　　三、关联交易超过30%
　　四、参照关联交易披露的交易
　　五、租赁控股股东资产
　　六、关联方的转让
　　七、关联交易决策程序
　　八、识别与错报
　　九、核查与论证
第三节　重大客户（供应商）重大依赖
　　一、认定标准
　　二、审核关注
　　三、解决思路
　　四、供应商依赖
　　五、客户和供应商双重依赖
第四节　客户（供应商）入股
　　一、基本商业逻辑
　　二、审核关注
　　三、解释思路
第五节　既是客户又是供应商
　　一、基本商业逻辑
　　二、审核关注
第六节　向客户（供应商）提供资助
　　一、基本情形
　　二、审核关注
　　三、解释思路
　　四、核查步骤
第七节　其他情形
　　一、生态圈的业务独立性
　　二、销售区域集中
　　三、投资收益占比高
第五章　合规经营
第一节　重大违法违规行为
　　一、审核标准
　　二、刑事处罚
第二节　业务合规
　　一、经营资质问题
　　二、招投标行为
　　三、违规分包
　　四、超产能生产
　　五、违反合同
第三节　法律瑕疵
　　一、合同要件及效力
　　二、转贷问题
　　三、票据违规
　　四、未办理发改委备案手续
　　五、内控制度
第四节　行政处罚
　　一、环保处罚
　　二、税务处罚
　　三、海关处罚
　　四、市场监管处罚
　　五、安全事故
第五节　诉讼纠纷
　　一、核查及披露要求
　　二、诉讼实质影响的判断
第六节　募投项目
　　一、审核关注
　　二、土地出让手续
　　三、募集资金置换土地出让金
　　四、环评要求
第六章　资产完整
第一节　房地产
　　一、集体土地
　　二、违规建筑
　　三、经营场所主要是租赁房产
第二节　商标权
　　一、IPO之前没有商标
　　二、商标申请过程中有异议
　　三、商标诉讼
　　四、商标来自授权
　　五、商标转让
　　六、商号
第三节　专利
　　一、审核标准变化
　　二、专利诉讼
　　三、专利被主张无效
　　四、合作开发
第四节　非专利技术与商业秘密
　　一、基本概念
　　二、主要特征
　　三、非专利技术与专利的区别
　　四、非专利技术与商业秘密
　　五、专利申请的悖论
　　六、非专利技术保护的空白
第七章　劳动人事
第一节　社保和公积金
　　一、社保
　　二、公积金
第二节　股权激励
　　一、激励对象
　　二、公允价值
　　三、股份支付
　　四、等待期分摊
　　五、资金来源
　　六、特殊激励方式
　　七、期权激励
第三节　劳务派遣
　　一、基本规则
　　二、审核关注
　　三、劳务分包
第四节　竞业禁止
　　一、前员工离职创业
　　二、竞业禁止
　　三、IPO是否审核商业道德
第五节　董事和高管
　　一、独立董事
　　二、董事和高管
第六节　特殊劳动关系
　　一、事业单位编制
　　二、人员返聘
內容試閱：
前　言
　　【1】
　　纵观这些年IPO审核的历程，审核逻辑和理念总是在两种典型且截然不同的思维之间摇摆和平衡。这两种思维简单来说就是“抓大放小”和“细节决定成败”。
　　所谓“抓大放小”的审核理念，就是IPO审核更加关注企业的市场竞争能力、客户评价情况以及实现收入利润的情况等。说得直白些，只要企业有足够的市场竞争力且业绩规模也足够大，那么一些规范性和内控的问题可以适当地宽容，一般不会成为IPO的实质性障碍。
　　所谓“细节决定成败”的审核理念，就是IPO审核中更加关注企业的规范治理和内部控制的有效性，对于一个上市公司来说，合规性和规范性是最重要的，就算是企业竞争力很强且业绩规模很大，如果内控明显不足或者存在规范性重大瑕疵，也可能无法通过审核。
　　IPO审核的本质逻辑就是选择优秀的企业成为公众公司，因而IPO审核更应该看中的是企业的行业竞争力和未来发展的机遇，对于其他对企业持续经营能力没有本质影响的事项，应该保持足够的容忍和宽容。
　　注册制的改革，就是顺应了这种趋势，对于各项规范性问题逐渐宽容，之前一些绝对不可能通过审核的情形也渐渐有了变化。
　　当然，关于规范性问题的尺度放开，小兵的理解并不是一味地纵容，而是在合理情形下的变通处理，更不是刻意回避一些规定，隐瞒一些风险。
　　我们对于注册制审核下很多问题的容忍和宽容给予了充分的肯定和支持，不过随着审核形势的复杂化和审核标准进一步具体化，对于当下注册制下IPO审核的逻辑和标准，到了一个需要重新梳理和理性思考的“回头看”的阶段。我们不是拒绝注册制，但是必须明白我们需要怎样的注册制。我们需要的是有宽容、有担当、有底线的注册制，而不是没有标准、没有门槛、没有审核、没有预期的注册制。
　　在讨论规范性问题之前，我们必须明确一项原则，那就是：我们对于规范性问题的宽容和忍耐，必须建立在对于基本规则的恪守和尊重之上。只有我们能够遵守基本的法律法规，在规则要求的框架之下行事，我们对于问题判断的空间和方向才会更加广阔，也更加有价值。反之，如果就是单纯地无视任何规则和标准的宽容，无疑就是溺爱和审核逻辑的混乱，有百害而无一益。
　　所谓：心中有底线，手中无上限！
　　【2】
　　注册制下，IPO审核强调信息披露，信息披露的前提自然是合规，要符合基本的规则。在这种情况下，发行人的问题解决方案只要不违反强制性规定，那么在合理的空间内都可以去解释并且被认可。
　　从某种意义上来说，IPO审核就跟一场诉讼一样，允许双方当事人充分展示证据、论述观点，作出最有利于自己的判断和诉求，不再有“窗口指导”和“暗箱操作”，其实这就是一个很大的进步，也是注册制的胜利。
　　注册制下，IPO审核产生一些新的规则，鼓励发行人根据自己的特殊情况选择适用，但不得突破规则的底线，不得违背上市审核的基本原则。同时，任何问题的处理都应该尊重事实和基本规则，不得规避规则。
　　当然，我们也必须意识到，我们对问题的判断和解决是基于对规则的尊重，但是，遵守规则也是低的、最基本的标准。是否能够满足合理性，是否在合规的范围内刻意规避某些问题，是否满足常识性的认知等这些问题，倒是我们在合规之外更需要认真对待和思考的问题。
　　我们一直讲尊重规则，简单来说就是：以强的宽容态度，以大的政策底线，在规则范围内去认识和解释规则。
　　举一个简单的例子：这里有一个橙子，有的人说“我喜欢吃”，有的人说“我肠胃不好不适合吃”，但是没有人否认这是个橙子，小兵觉得这个思路可以。如果这里有一个橙子，大家都觉得是橙子，可是你非要说它是个橘子，并且反驳“法规不是允许我们自己对事物的判断吗，那我就说它是橘子也不违法对不对”，毕竟橙子和橘子都是水果，如果是这种解释思路呢？
　　小兵研究了一些案例，发现某些中介机构总是尝试一次次试探监管底线，关键是有时候好像也成功了。对于审核机构来说，注册制审核理念变成了自身的紧箍咒，你非说这是橘子，只要你有合理的理由，也没有明显违反规则的地方，我也只能认可你的说法，真正做到了“谁主张，谁举证”的逻辑。
　　于是，我们就看到了一些对于问题不可思议的处理方式，但是这的确不算是创新。我们应该用大无畏的勇气和智慧去迎接改变和创新，哪怕是惊天动地的变革。但是，不管是怎样的发展趋势，IPO的很多底线和原则小兵觉得还是要坚持，这样我们可以进步更大，也会跑得更快。
　　我们必须知道：合法是一个问题处理的低标准，合理才是更高要求啊！

 

 

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