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| 內容簡介： |
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本书是西姆国企改革研究中心主任、知名管理专家徐怀玉撰写的一部国企混合所有制改革的专著。作者多年参与各类企业的股份制改造工作，具有丰富的理论基础和实践经验。本书稿以《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》为依据，就混合所有制改革几年来遇到的几个比较典型的问题与困难进行详尽的解剖分析，包括：方案审批的关键，确定战略的逻辑，选择战投的方向，公司治理的权衡，资产定价的方法，信息对接的路径，市场化激励的抓手等。本书逻辑清晰，切近实际，在分析理论的同时，用大量实践中的真实案例来为读者提供解决问题的办法。本书是一部有理论、有实践，具有较强可操作性的实用读物。
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| 關於作者： |
徐怀玉，西姆股权激励研究院院长 ，西姆国企改革研究中心主任，国企改革和股权激励实战专家。15年专职律师，专注于公司法、证券法领域，并具有20年大型国有企业、上市公司高管经历；国企改革“四梁八柱”理论构建者 ，“股权战略管理理论”首创者。北京大学、清华大学、上海交通大学、香港亚洲商学院、上海财经大学、等高校特约讲师 ，江苏省股份制企业协会公司治理专业委员会主任，中国中小企业协会理事。荣获“2016年/2018年中国优秀创新企业家”，著有《国企混改：理论、实践及案例》《国企改革大决战》等关于国企改革的著作，并广受市场欢迎。
宋蕊，毕业于北京大学数学科学学院，清华大学工商管理硕士，现任西姆投资总经理；浙江大学、上海财经大学等高校特约讲师。从事资本市场研究及投资工作多年，参与或主持过数十家国企改革调研或咨询项目，在国企改革战略规划、资本市场运作及员工持股方案设计方面有丰富经验。著有《国企混改：理论、实践及案例》《国企改革大决战》等关于国企改革的著作，并广受市场欢迎。
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| 目錄：
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章 引言
一、 22号文的三个层面 3
二、 提出问题，解决问题 8
第二章 方案审批的关键
问题一：先写方案还是先找战投 13
（一）现有混改流程的政策规定 14
（二）国企混改应当先做方案 16
问题二：混改方案应该如何写 19
（一） 可行性报告如何写 20
（二） 混合所有制方案如何写 22
问题三：方案审批如何沟通 25
关键一：把握分类推进改革的基本要求 27
（一） 分类改革的基本逻辑 29
（二） 分类改革的具体模式分析 32
（三） 分类改革下的国资监管模式 36
关键二：混改企业股权架构设计 39
（一）股权的意义 40
（二） 股东的意义 44
（三） 表决权与分红权能否分离 47
关键三：做好员工持股的设计 52
（一） 员工持股的基本政策 52
（二） 员工持股十要素模型 56
（三） 员工持股方案的突破点 65
关键四：落实“三个区分开来” 73
（一） 容错纠错“容什么” 74
（二） “如何容”制度设计 75
（三） 把握三个设计原则 78
第三章 确定战略的逻辑
要点一：战略方案一定要落地 89
要点二：业务一定要简明 92
要点三：战略一定要具有延续性 96
逻辑一：确定战略的逻辑 100
（一） 什么叫战略 104
（二） 好战略的特质 111
（三） 强化核心竞争力的关键因素 115
逻辑二：公司商业模式的逻辑 119
（一） 商业模式的静态分析 119
（二） 商业模式的动态分析 125
第四章 选择战投的方向
方向一：引入产业链上下游的大型集团企业 140
方向二：引入行业内的技术领先企业 142
方向三：引入知名投资机构 143
方向四：做好引战后的资本运作方案 145
（一） 上海及深圳主板IPO要求 146
（二） 科创板和北交所的要求差异 148
（三） 资本运作方案设计 151
第五章 公司治理的权衡
问题一：股东之间如何权衡 158
问题二：党委会和董事会孰轻孰重 163
问题三：经理层如何打造职业经理人 169
权衡一：党委会前置研究讨论清单 173
权衡二：国有股东权利清单 177
权衡三：董事会决策事项清单 182
权衡四：经理层经营权限负面清单 186
第六章 资产定价的方法
方法一：价值评估基頻念 191
方法二：可比公司法 194
方法三：可比交易法 199
方法四：现金流贴现法 201
原则一：遵循国有资产评估的要求 205
原则二：明确战略，事前规划 209
原则三：用好中介，事中控制 213
原则四：关注治理，事后保障 215
第七章 信息对接的路径
问题一：没有正确的方向 218
问题二：路演渠道不熟悉 223
问题三：地方保护主义严重 226
路径一：“一对一”定向路演 228
路径二:集中项目路演 231
路径三：自发组织路演 236
产权交易所的挂牌流程及相关问题 238
（一） 产权交易所挂牌流程 239
（二） 需要关注的相关问题 242
第八章 市场化激励的抓手
问题一：转变理念，协助员工转换“人设” 246
问题二：正向激励，重塑薪酬绩效体系 248
问题三：市场导向，强化中长期激励 253
抓手一：任期制契约化与职业经理人 260
（一） 任期制契约化的基本要求 260
（二） 职业经理人和任期制契约化的差异 267
（三）如何打造具有企业家精神的职业经理人 271
抓手二：中长期激励 279
（一）中长期激励全景图 279
（二） 科技成果转化 281
（三） 超额利润分享 289
（四） 跟投机制 292
第九章 差异化管控的案例
问题一：知其然，未知其所以然 299
问题二：管资产，还是管资本 302
问题三：怕放权，还是怕担责 306
案例一：中国建材的差异化管控设计 310
案例二：差异化管控的“四个有别” 317
（一） 决策方式有别 317
（二） 授权体系有别 318
（三） 激励模式有别 319
（四） 监督管理有别 320
案例三：差异化管控的三个步骤 321
（一） 以明确董事会权责界面为基石，压实s公司治理主体
责任 323
（二） 以建立股权董事履职制度为核心，提高S公司决策效率???327
（三） 以完善市场化经营机制为支点，撬动S公司员工内生
动力 331
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| 內容試閱：
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宋志平序
西姆国有经济研究院徐怀玉院长邀请我为本书作序。看完初稿之后，我欣然应允。
西姆国有经济研究院是我们中国企业改革与发展研究会的会员单 位，徐怀玉院长本人也担任中企研的研究员。我与徐院长初识，是在2019年的第十九届中国国有经济发展论坛上，我当时发言的题目是 “向着深度和广度开展国企改革”，其中就提到，要给混改企业一个身份证，要放开员工持股，要弘扬企业家精神。而徐院长作为圆桌会议嘉宾，对于国企改革新阶段新目标新路径这个话题也提出了非常独到的见解。
从2013年《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》发布至今，已经整整十年。《决定》中指出，要积极发展混合所有制经济。国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合的混合 所有制经济是基本经济制度的重要表现形式，其有利于国有资本放大 功能、保值增值、提高竞争力，有利于各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展。党的十八届三中全会通过这份《决定》，把混合 所有制作为我国基本经济制度的重要实现形式，次充分肯定了其制度创新的重要意义。
到今天，国企混改已经整整十年，这十年间，我们一直秉承着积 极稳妥的态度逐步深化混合所有制改革。“积极”就是要充分认识混合所有制对改革的重大意义，对做好混合所有制要有一个积极的态度和心态；“稳妥”就是按照“三因三宜三不”扎扎实实做好混合所有制 改革，不刮风，不搞一刀切，按照“三高三同”的标准选择战略投资人，“三高”就是在选择合作伙伴过程中，一定要有高匹配度、高认同感、高协同性，“三同”就是在混改过程中，与战略投资人一定要同心、同向、同力；“深化”就是突出混合所有制的改革功能，要在 “改”字上下功夫，终体现在做强做优做大国有企业上。
据统计，2013年以来，国有企业改制重组引入各类社会资本超过2.5万亿元，中央企业和地方国有企业混合所有制企业户数占比分别超过70%和54%；70%的混合所有制企业中有外部投资者派出的董事;混改企业基本实现了经理层成员任期制和契约化管理的全覆盖，上百家上市公司实施了股权激励。应该说，这十年国企混改取得了非常显著的成绩，接下来，需要我们进一步完成以“混”促“改”，推动混 改企业落实中国特色现代企业制度，深度转换经营机制；同时，混合 所有制改革还应进一步积极稳妥深化，比如，通过上市来实现“二次 混改”。
在党的二十大报告和2022年中央经济工作会议上，都对于接下来国企改革的方向提出了进一步的要求，提升企业核心竞争力会成为衡 量国资国企改革成效的新标准。过去疫情中的三年，我们的经济和国 有企业抵御了非常大的压力，也经受住了磨难和考验。相信在接下来的五到十年，我国国有企业改革和发展必将迎来新的辉煌。
我国的基本经济制度是以公有制为主体，多种所有制经济共同发展，必须毫不动摇巩固和发展公有制经济，毫不动摇鼓励、支持、引导非公有制经济发展。“两个毫不动摇”为我们坚持国有经济为主导、 支持和发展民营经济提供了根本遵循。这些年来，我们坚定不移地贯 彻这一点，我们既没搞民进国退，也没搞国进民退，而是国民携手实现了国民共进，国有经济和民营经济都得到了健康、长足的发展。结 合党的二十大精神和中央经济工作会议精神，国有经济与民营经济需 要分工协作，齐头并进。国有经济主要推动国有资本向关系国家安全、 国民经济命脉、国计民生的重要行业和关键领域集中，向前瞻性、战略性新兴产业集中，有所为有所不为，既要瘦身健体，也要快速发展;民营经济应大力开展服务业、制造业、互联网和创新经济，充分展现 活力。而混合所有制改革就是其中一个非常好的抓手和载体。
对于混合所有制企业，除了有效结合国有资本与民营资本的优势 之外，还可以探索有别于国有独资、全资公司的治理机制和监管制度;对国有资本不再控股的混合所有制企业，探索实施更加灵活高效 的监管制度，这也是完善中国特色现代企业制度的关键措施。比如国 企改革三年行动中提出的支持国有企业集团公司对国有股权比例低于50%、其他所有制股东能够有效参与公司治理的国有相对控股混合所有制企业，实施更加市场化的差异化管控。应该说，混合所有制的差 异化管控，是推动混改相关政策落地、具体化、可操作的关键一步。 做好差异化管控，不搞“一刀切”，充分释放混改企业的活力和市场 竞争力，对于企业而言至关重要。
徐院长在本书中多次提到中国建材的案例，中国建材能够实现做强做优做大，与做好“混”、做透“改”是分不开的。在改革实践中，我们有着共同的困惑，我们遇到共同的困难，重要的是我们有着共同的追求和梦想，共同的执着和韧性。这正是改革者的精神和 勇气。
比如中国建材当年基础薄弱，我们通过一场战略研讨会，集思广益，终确定以水泥行业作为公司未来的战略方向。然而，当时公司并没有水泥，没有怎么办？缺什么就找什么。缺水泥，去并购；缺资 金，去香港上市；缺规模，搞联合重组；缺人才，与民企混改将人才引进来、用起来，推行职业经理人制度，这样就把企业发展起来了。中国建材从不生产一吨水泥，一跃成为全球水泥领域的领跑者，就是依靠混改而发展壮大的。我们在与民营企业混改的过程中，尤其强调 的是“三盘牛肉”：一是公平定价，不欺负民营企业，和民营企业合 作；二是为民营企业保留一定股权；三是把民营企业的领导人留下，一起做管理层。
徐院长在书中提到的混改八个层面的问题，正是很多企业在改革中实实在在面临的困境，关于改革，我们除了理论之外，还需要解决 问题的手段和实际操作的经验。而这本书不但提出问题，更给出了应 对问题所应该采取的措施与手段。书里引用了大量实操案例，尤其是西姆国有经济研究院这些年积累的案例，作者亲自操刀的改革案例，是真实落地，也是能给我们启迪的案例。
也正是因为经典案例对于混改的指引作用，中企研每年都会举办 中国企业改革发展优秀成果的评选，希望通过这些改革案例的发布， 让大家接触到这些优秀的企业是如何操作的，对于具体的实践工作又 有什么借鉴意义，而西姆国有经济研究院的论文《破解国企混改难题 的要素研究与实践》也获得了2022年中国企业改革发展优秀成果的二等奖。
除此之外，中企研还系统组织举办中国企业改革发展峰会、中国企业改革50人论坛、中国企业信用发展论坛、中国企业大讲堂、总裁读书会等品牌活动，按年度定期推出的《中国企业改革发展优秀成果》 《中国企业改革发展蓝皮书》《中国企业信用发展报告》及主管主办的 全国发行的财经管理类大型报纸及杂志，力争立足当前，着眼未来， 持续做好为政府部门和广大企业的服务工作，为加快建设世界一流企 业不断做出新的贡献。
我们是改革者，我们任重道远；我们是前行者，我们戮力同心。 为改革发声，为改革助威，为改革身体力行，我们责无旁贷。
希望在未来的改革道路上，我们国有企业都能挺立潮头，在做强做优做大的指导思想鼓舞下，不断实现新的跨越。也希望西姆团队不 仅是改革的践行者，还能为改革者奉献更多的精神食粮。
是为序，共勉之。
2023年2月
朱方伟序
刚刚过去的2022年，是国企改革三年行动的收官之年。三年来，国企改革取得了巨大成就，特别是在混合所有制改革领域，更取得了长足的进步。但是，“国企改革仍然在路上”，混合所有制改革更是任重道远。
2023年2月23日国新办举行的“权威部门话开局”系列主题新 闻发布会上，国资委主任张玉卓介绍了国务院国资委和中央企业将突 出高质量发展这个首要任务，提出坚持“一个目标”，用好“两个途 径”。其中，坚持“一个目标”，就是要做强做优做大国有资本和国有企业；“两个途径”则指的是一要提高核心竞争力，二要通过优化布局、调整结构来增强核心功能。特别在围绕“一个目标”上，如何交 出“做强做优做大国有资本和国有企业”这个答卷，对于国资和国企来说又是一个大考。
现实世界里，“如何混，和谁混，混什么”，始终是摆在国有企业面前的三大难题。
西姆国有经济研究院院长、大连理工大学经济管理学院客座教授徐怀玉领导的团队，始终致力于改革一线，深入企业实际，了解企业
需求，切实解决企业遇到的具体问题。为此，他们也积累了丰富的改 革经验和大量的实操案例。
大连理工大学拥有全国管理案例库——“中国管理案例共享中心”，坚持“扎根实践、产教融合”的办学理念，积极鼓励各管理学科的教师基于中国制度与文化背景，联系本地区实际，开展高质量的管理案例采编、研究和教学；我们与中国大连高级经理学院联合成 立了中国国有企业研究院，共同探讨中国国有企业改革与发展问题， 打造国有企业研究的高水平平台；我们和西姆国有经济研究院、和徐怀玉院长有深度合作，特别是对混合所有制改革，我们进行了广泛而深入的探讨。
徐教授的一书，正是基于这样的背景下撰写的。
本书在分析混改实践中遇到的“八个难题”的基础上，提出解决问题的“八个路径”，直面问题，提供方案，逻辑谨严。它既是一本 国有企业混合所有制改革的理论指导，又是一把解决混改实际问题的 钥匙；既是国企改革研究人员的案例库，又为一线人员提供了方法论。
期待本书付梓之后，徐教授能有更多成果面世，为国企改革作出更大的贡献。
大连理工大学
2023年3月于大连
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