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| 編輯推薦： |
★国家发展改革委区域开放司指导，中国施工企业管理协会 12家会员单位共同编写
★案例丰富，集针对性、实务性和系统性
★施工企业提升国际市场竞争力的工具书
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| 內容簡介： |
“一带一路”合规经营系列丛书是一套集中反映中国参与“一带一路”建设的企业在境外合规运营管理现状的系列丛书。由在“一带一路”沿线50多个国家和地区深耕多年的企业结合自身情况，以丰富翔实的案例，系统地从市场环境、通用规则、国别规则以及示范项目等角度展示了中国企业在境外稳扎稳打、开拓进取的合规发展历程，为企业海外高质量发展提供了行业标杆，也对企业今后发展提出了更高标准的要求。
《工程建设企业境外合规经营指南：塞尔维亚》结合若干在塞尔维亚从事工程项目投资建设运营企业的经验教训，为境外经营企业梳理塞尔维亚通行的法律法规等合规要求，提示塞尔维亚合规风险，提供在塞尔维亚合规经营的操作指南，助力广大工程建设企业建设合规管理体系。
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| 關於作者： |
中国施工企业管理协会
成立于1984年，是由工程建设企事业单位、社会组织和有关专业人士自愿结成的全国性、行业性社会团体，是非营利性社会组织。现有会员企业4130家，分布在全国各个地区，涉及房建、市政、公路、铁路、水运、水利、电力、石油、化工、煤炭、冶金、有色等行业（专业）。本会定位是中国施工企业的“娘家”，是反映施工企业诉求、改善其发展环境的代言人，是促进施工企业科技进步与创新的平台，是提升工程施工安全质量的助推器，是政府制定工程建设行业发展规划和政策法规的参谋助手，是谋划工程建设行业发展战略的智库，是培养和造就优秀施工企业家的摇篮。
中冶建工集团有限公司
中冶建工集团有限公司（简称中冶建工集团）始建于1965年9月，注册地为中国重庆，是世界500强企业中国五矿旗下重要骨干子企业，是上市公司中国中冶核心子公司，是集投资与建设为一体的综合性企业集团，是国家高新技术企业及重庆地区唯一“四特十甲”资质建筑业企业。中冶建工集团经过半个多世纪的发展与积累，已构建起建筑全产业链运营管理体系和全专业、全流程整合服务平台，主营业务涵盖工程施工总承包及专业承包、房地产开发、装备制造、商品混凝土生产及销售等，为用户提供项目咨询、策划、投融资、勘察设计、施工建设、运维管理等全过程、全生命周期服务。
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| 目錄：
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第一章 境外工程建设合规管理的重要性
一、合规的起源
(一)企业合规思想的起源
(二)企业合规体系的诞生
(三)企业专项合规体系的建设
二、合规体系的成形与完善
(一)企业合规体系的成形
(二)企业合规体系的规范
(三)企业合规体系的发展和完善
三、合规管理的基本概念
四、合规管理的意义
(一)中国当前合规管理的现状
(二)国家对企业境外经营合规管理的重视
(三)中国企业境外经营合规管理的重要意义
(四)工程建设企业境外经营合规管理的重要性
五、合规管理与风险管理和企业内部控制的关系
(一)三者的含义
(二)三者的侧重点
(三)三者的关系
第二章 塞尔维亚概况
一、地理位置和人口分布
(一)地理位置
(二)人口分布
二、自然环境和自然资源
(一)自然环境
(二)自然资源
三、经济状况和发展规划
(一)经济状况
(二)重点/特色产业发展情况
(三)发展规划
四、国家象征和政治制度
(一)国家象征
(二)政治制度
(三)主要党派
五、政府机构和行政区划
(一)政府机构
(二)行政区划
六、社会组织和公共交通
(一)社会组织
(二)公共交通
七、外交关系
八、民族和宗教
(一)民族
(二)宗教
九、语言和习俗
(一)语言
(二)习俗
(三)节假日
十、货币与物价
(一)货币兑换
(二)消费水平
十一、金融服务
(一)外汇管理
(二)银行与保险
(三)信用卡
(四)融资
(五)证券市场
十二、通信与电力
(一)电信
(二)邮政
(三)电力
十三、医疗与安全
(一)医疗
(二)安全
第三章 前往塞尔维亚手续办理及相关须知
一、塞尔维亚签证入境
(一)免签政策
(二)签证资料
(三)审批程序
(四)居留登记
二、入境须知
三、塞尔维亚紧急求助电话
第四章 塞尔维亚有关法律规定
一、塞尔维亚法律体系概述
二、在塞尔维亚投资注册企业需要办理的手续
(一)设立企业的形式
(二)注册企业的受理机构
(三)注册企业主要程序
三、塞尔维亚对外国投资的市场准入
(一)投资主管部门
(二)投资方式的规定
(三)投资行业的规定
(四)塞尔维亚对外国投资的优惠
四、塞尔维亚关于贸易的法律规定
(一)贸易主管部门
(二)贸易相关法律法规
(三)贸易管理的相关规定
(四)海关管理规章制度
五、塞尔维亚关于劳动就业的法律规定
(一)劳动就业主管部门及主要法律
(二)劳工（动）法的核心内容
(三)劳动争议
(四)外国人在当地工作的规定
六、塞尔维亚关于税收的法律规定
(一)税收管理机构及税收法律体系
(二)主要税赋和税率
(三)报税相关手续
七、塞尔维亚关于用地的法律规定
(一)土地资源管理部门
(二)土地立法及主要内容
(三)外资企业获得土地的规定
八、塞尔维亚关于环境保护的法律规定
(一)环保管理部门
(二)环保法律法规及基本要点
(三)环保评估的相关规定
九、塞尔维亚反腐败、反垄断及反不正当竞争等方面的法律规定
(一)反腐败相关法律规定
(二)反垄断及反不正当竞争相关法律规定
十、塞尔维亚对保护知识产权的规定
(一)知识产权保护机构
(二)知识产权相关法律法规及主要内容
十一、塞尔维亚对外国公司承包当地工程的规定
(一)工程建设管理机构
(二)许可制度
(三)禁止领域
(四)PPP承包模式
十二、塞尔维亚对中国企业投资合作的保护政策
十三、在塞尔维亚解决纠纷的主要途径及适用法律
(一)调解
(二)诉讼
(三)仲裁
十四、在塞尔维亚投资注意事项
(一)投资方面
(二)贸易方面
(三)承包工程方面
(四)劳务合作方面
(五)防范投资合作风险
第五章 工程项目投建营全生命周期中的合规要求
一、第一阶段：项目前期论证
(一)中国境内合规要求
(二)塞尔维亚建设工程行业相关法律法规
(三)前期论证各子阶段
二、第二阶段：建设准备
(一)对外承包工程资质及工程许可
(二)工程项目招投标
(三)工程合同
(四)工程项目设计
(五)项目用地
(六)建设许可
(七)工程技术标准
(八)建设设备及材料的采购运输
(九)塞尔维亚工程成本
三、第三阶段：建设实施
(一)施工现场标牌外观、内容和位置的规定
(二)劳动用工
(三)职业健康与安全
(四)环境保护要求
四、第四阶段：竣工验收
(一)竣工验收条件
(二)强制检验
(三)利用许可
(四)项目结算
五、第五阶段：投产运营
(一)项目运营
(二)保修
(三)项目后评价
六、在塞尔维亚开展工程的其他注意事项
(一)处理好与政府和议会的关系
(二)妥善处理与工会的关系
(三)密切与当地居民的关系
(四)尊重当地风俗习惯
(五)承担必要的社会责任
(六)懂得与媒体打交道
(七)学会和执法人员打交道
(八)传播中国传统文化
第六章 塞尔维亚投资风险和机会分析
一、塞尔维亚整体营商环境
(一)整体营商环境分析
(二)经贸协定
(三)外商投资情况
(四)中塞经贸关系
二、塞尔维亚投资风险分析
(一)政治风险
(二)经济风险
(三)法律风险
(四)社会风险
三、塞尔维亚未来发展预测与投资机会分析
(一)政治前景
(二)经济预测
(三)投资机会
第七章 工程建设企业合规管理体系建立指南
一、合规管理的内部环境
(一)合规管理的目标
(二)合规管理的基本原则
二、合规管理机构的设置及职责
(一)合规管理机构的设置
(二)合规管理部门的设置方式
三、企业内部的合规管理体系
(一)董事会的合规责任
(二)监事会的合规责任
(三)管理层的合规责任
(四)合规管理部门的合规责任
(五)合规管理的主要内容
四、合规管理中的风险控制方法
(一)风险规划
(二)风险识别
(三)风险评估
(四)风险应对
(五)风险监控
结语
附录
附录1 塞尔维亚部分政府部门和相关机构一览表
附录2 塞尔维亚主要商协会及中资企业一览表
附录3 中塞使领馆信息/
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| 內容試閱：
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序言
“一带一路”倡议是顺应全球治理体系变革，彰显同舟共济、命运与共意识的国际公共产品。作为完善全球治理体系、推动构建人类命运共同体的中国方案，共建“一带一路”已经成为171个国家和国际组织开展国际合作的新模式，正在向高质量共建的阶段迈进。
共建“一带一路”在完成总体布局的基础上，聚焦重点、深耕细作，扎实推进项目实施，累计开展了3000多个项目，可圈可点的成果、实实在在的好处，让“一带一路”朋友圈不断扩大。中国企业参与“一带一路”建设的程度也越来越深入，面临的市场环境越来越复杂，合规经营在企业可持续发展中也显得越来越重要。
为更好地帮助企业提高合规经营管理水平，有效防范及化解经营风险，早在2017年5月，习近平总书记就中国企业合规经营问题，在中央全面深化改革领导小组会议上，明确指出加强企业海外经营行为合规制度建设的必要性。2018年7月1日，国家标准《合规管理体系指南》（GB/T 35770—2017）正式实施;2018年11月2日，国务院国资委《中央企业合规管理指引(试行)》发布实施;2018年12月26日，国家发展改革委正式发布《企业境外经营合规管理指引》，为中国企业更好地开展境外经营业务、建立合规管理体系和制度，提供了官方的指导意见。
中国施工企业管理协会基于工程建设行业的实践经验和研究成果，联合12家会员单位，在国家发展改革委区域开放司的指导下，出版《工程建设企业境外合规经营指南》（以下简称《指南》），结合企业自身情况，以丰富翔实的案例，系统地从市场环境、通用规则、国别规则以及示范项目等角度展示了中国企业在境外稳扎稳打、开拓进取的合规发展历程，具有针对性、实务性和系统性的特点，是一套指导性非常强的工具书。
《指南》的出版有利于帮助广大施工企业适应国际工程承包自由化、便利化的市场环境，引导企业以实现行业高质量发展为目标，期望通过树立境外合规经营优秀典型，分享境外合规运营经验，帮助企业完善合规运营体系，形成合规文化，提升企业在国际市场中的竞争力。同时，在更广泛的范围倡议共建“一带一路”的企业，增强机遇意识和风险意识，夯实基础，固牢底线，趋利避害，在发展中不断前进，在合作中茁壮成长。
前言
塞尔维亚共和国简称塞尔维亚，地处中东欧地区的中心地带，位于西欧、中欧及东欧的“十字路口”，与多个欧洲国家接壤，地理位置十分重要。作为首个同中国建立全面战略伙伴关系的中东欧地区国家，以及首个对中国公民实行实质性全面免签政策的欧洲国家，塞尔维亚在“一带一路”倡议中发挥了重要作用。
塞尔维亚政府始终致力于推进本国经济社会的快速发展。自2000年起，塞尔维亚政府实施积极的政治、经济和外交政策，目前改革已初见成效。近年来，其为争取加入欧盟又启动新一轮结构性改革（包括私有化、行政、司法等方面），并特别关注新冠疫情之后的市场及生产恢复，各项改革措施有效地改善了本国投资环境，经济增速明显加快。
近年来，随着中塞两国高层频繁互访，两国的经济合作领域不断拓宽，经济合作基础进一步夯实，经贸合作渐入佳境，双边贸易快速增长，合作成果覆盖了基础设施建设、能源、制造业、旅游等众多领域，合作模式和内容更多惠及民生。
2022年，匈塞铁路贝尔格莱德至诺维萨德段正式运营。同年，贝尔格莱德绕城公路B5标段项目实现通车，中塞直航开通。这一系列“一带一路”项目的落地，进一步增强了中塞两国的经济联系，也切实加强了塞尔维亚国内的现代化建设，为助力塞尔维亚发展振兴发挥了积极作用，为打造更加紧密的中塞关系奠定了坚实基础。据统计，2022年中国和塞尔维亚的进出口总额为6856亿第纳尔，约合60.49亿美元（58.37亿欧元），较上年同比增加35%，中国居塞尔维亚第二大贸易顺位。其中，塞尔维亚对华出口总额1293亿第纳尔，约合11.67亿美元（11.01亿欧元），较上年同比大增37.6%，中国居塞尔维亚出口市场第9位；塞尔维亚自华进口总额5563亿第纳尔，约合49.82亿美元（47.36亿欧元），较上年同比增加34.4%，中国成为塞尔维亚第一大进口来源国。
此外，塞尔维亚还十分重视跨境合规经营管理。若他国企业在当地进行投资或其他经营活动，需熟练掌握并严格遵守塞尔维亚相关法律法规，尤其是禁止性规定，同时在经营活动实施过程中需特别注重防范因违背当地的民风传统、宗教信仰等文化因素而导致的道德风险。
中冶建工集团有限公司（简称中冶建工集团）始建于1965年9月，注册地为中国重庆，是世界500强企业中国五矿旗下重要骨干子企业，是上市公司中国中冶核心子公司，是集投资与建设为一体的综合性企业集团，是国家高新技术企业及重庆地区唯一“四特十甲”资质建筑业企业。中冶建工集团经过半个多世纪的发展与积累，已构建起建筑全产业链运营管理体系和全专业、全流程整合服务平台，主营业务涵盖工程施工总承包及专业承包、房地产开发、装备制造、商品混凝土生产及销售等，为用户提供项目咨询、策划、投融资、勘察设计、施工建设、运维管理等全过程、全生命周期服务。
自2009年首次“出海”以来，中冶建工集团已将足迹印在了阿尔及利亚、格鲁吉亚、塞尔维亚、爱尔兰等多个“一带一路”沿线国家。十多年的海外征途使中冶建工集团积淀了丰富的技术、人才及海外管理经验。2017年，中冶建工集团携“冶金建设国家队”的重任再度“出海”，承接了河钢塞尔维亚有限公司工程技改项目的工艺设备采购和施工总承包任务。该项目是“一带一路”重点项目，受到高度关注。河钢塞尔维亚有限公司前身为斯梅代雷沃钢厂，因经营不善而长期处于亏损状态。2016年被河钢集团以4600万欧元收购并更名为“河钢塞尔维亚有限公司”。中冶建工集团以着力提升钢厂节能环保、绿色制造及智能化水平为建设目标，对斯梅代雷沃钢厂进行了设备维修、系统改造及工艺升级，向塞尔维亚人民展示了中国企业精益求精的技术追求及绿色共享的发展理念。
该项目已于2022年6月顺利完工并投产。经过改造的钢厂，其烧结料面点火采用全高炉煤气点火自动控制技术，实现了低热值高炉煤气的高效利用；其烧结烟气采用干法硫化床脱硫技术，可以对烟气中的污染物进行综合、深度净化。钢厂烧结机全年预计可降低固体燃料消耗1万吨以上；煤气柜能够对放散的高炉煤气进行回收利用，全年可回收高炉煤气1.75亿立方米，有效减少了能源浪费及天然气的使用，助力钢厂提质增效。
秉承着全面战略合作伙伴关系，中塞两国在基础设施、能源等领域已经有许多堪称典范的合作经历。放眼未来，两国在建筑、工业、新技术、医疗和农业等领域还有很大的合作空间。在深化建筑业改革、推动建筑业转型升级和高质量发展的大背景下，中塞建筑企业寻求与“一带一路”沿线国家和地区互利共赢的合作机会。塞尔维亚也将持续改善投资环境，继续发挥中国在西巴尔干地区乃至欧洲的重要经贸合作伙伴和经济交往桥梁的重要作用，并十分期待中资企业在塞尔维亚的投资活动。
(二)工程项目招投标
根据塞尔维亚《公共采购法》（包括供货、服务和工程建设项目）规定，政府出资的公共工程均须公开招标。
对国际金融机构贷款建设的项目，如欧洲复兴开发银行、世界银行及其所属机构贷款的项目，塞尔维亚根据国际金融机构《公共项目采购与招标规则》的规定，进行公开的国际竞争性招标。此类招标不要求投标商在当地注册公司，可以直接参加投标，但要经过严格的资格预审程序。
对外国政府贷款建设的项目，塞尔维亚政府主管部门也可根据与贷款国签署的政府间合作协议规避塞《公共采购法》的公开招标规定，采取有限招标方式选择承包商。
无论采取哪种形式招标，承包商中标后，工程施工一般均须吸纳当地公司参与，满足一定比例的本地分包率。
2013年4月1日，塞尔维亚新版《公共采购法》正式生效。新版法案加强了对政府及公共部门采购，特别是消耗品采购的监管力度，主要变化包括：设立民间督察员制度，监督1000万美元以上的公共采购项目；进一步缩减例外条款覆盖范畴，减少公共采购谈判程序等。
新版《公共采购法》将不适用于国际金融机构融资项目以及双边协议融资项目。目前，根据中塞两国政府2009年签署的《基础设施领域经济技术合作框架协议》，中国企业参与由中方提供融资的塞尔维亚公共采购项目时，可与塞方业主直接进行议标，不受新版《公共采购法》的约束。
点评：
投标商参加承包工程项目投标的基本资质要求主要包括：
①塞尔维亚商业注册署的注册登记证明；
②企业在塞尔维亚的纳税证明；
③在塞尔维亚的营业许可证明；
④财务年度审计证明；
⑤近三年在塞尔维亚的经营业绩（新成立公司受到限制）；
⑥企业质量保证说明，设计和工程质量标准和规范要符合塞尔维亚的有关规定（外国公司受到限制）；
⑦企业主要工程技术人员和专家、负责质检人员的执业资格和声明（中国公司人员受到限制）；
⑧投标商已承揽和实施的主要项目图片及资料；
⑨提供标书要求的技术标准和技术规格及质检认证证明；
⑩对工程、生产、服务的保质能力调查报告；
外国投标商还须提供塞尔维亚当地机构对其投标资质的认证和公证（中国公司受到限制）；
投标商须特别确认接受塞尔维亚《公共采购法》第45章第1、2条关于在塞尔维亚注册公司和及时纳税的规定，并注明是总承包还是选项承包；
承包工程施工单位务必在投标时出具由塞尔维亚工程商会颁发的“施工企业登记证明”；
投标商在建筑、水利、能源、交通及通信项目上应用的设计标准、技术标准要取得塞尔维亚各权威机构一致的技术认定。塞尔维亚承包项目招标委员会根据塞尔维亚《公共采购法》，按照上述资质要求，对投标商进行严格的资格预审。
在塞尔维亚，外国法人或自然人可直接作为私营合作伙伴参与PPP项目，但是必须在当地成立一家法人实体以履行公共合同。
塞尔维亚在授予私营部门PPP项目时，会依据特定领域法律规定的政府采购流程，这与列入《PPP和特许经营法》中的特许经营权授予流程不同。
由公共合作伙伴向PPP委员会准备和提交PPP建议书草案。该委员会是依据《PPP和特许经营法》建立的专门机构之一，主要职能为对建议书草案发布正式意见。若PPP委员会批准PPP建议书草案，相关公共机构可正式启动政府采购流程以委任私人合作伙伴。
相关流程的持续时间取决于实际情况，通常为4~6个月。在项目更复杂的情况下，比如属于首开先例的大型项目，流程持续时间可能至少需要12个月。
(三)工程合同
合同是交易参与方之间权利、义务和责任及风险分配的载体，是当事人之间的“法律”。境外商事主体，特别是欧美企业，都十分重视交易文件，特别是合同文件的起草和谈判工作，做到交易文件的严谨、规范，保护己方利益。相对说来，我国企业对于交易文件的设计和管理较为粗放，对合理利益的争取力度不够，所面临的合同风险更大。
在签订合同的时候，如招标文件中没有相关约定，中企特别需要慎重考虑所签合同模板的选择。在国外签订工程建设合同时，合同示范文本一般来自三个方面：第一，国际上的通用合同示范文本，如国际咨询工程师联合会（FIDIC）公布的合同；第二，中国自己的建设工程合同示范文本；第三，所在国的建筑工程合同示范文本。
塞尔维亚当地的工程项目一般采用的建筑合同范式遵循《合同与侵权法》和《特殊建筑规则》的规定，并根据承包商或业主的具体要求进行调整。特殊情况下，如果项目资金来自外国银行借贷，则多采用FIDIC合同范式。在国际项目中，也多采用FIDIC合同范式，如红皮书。
与欧盟其他国家相比，FIDIC合同范式在塞尔维亚的使用尚不够广泛，一方面是由于和当地承包商之间的做法不兼容，另一方面也是因为当地承包商缺乏相关的应用经验。一般而言，FIDIC合同范式在以下方面与当地的法规和惯例存在差异：投资者向承包商付款的最后期限、工程监督安排、价格修改约定、缺陷通知的最后期限、项目规划和文件编制、争端解决机制、索赔事项等。
根据塞尔维亚法律规定，除非另有约定，否则承包商可以在一定程度上防止工程成本增加。
如果工程价格所依据的要素成本在相关期间内增加超过2%，承包商可以要求增加合同价格。但是，如果在相关期间内成本要素下降至少2%，则业主可以要求降价。如果成本要素变化10%或更多，任何一方都可以要求调整价格，即使合同约定工程价格不能更改。
在由业主原因导致工程延误的情况下，承包商有权在延迟履行的情况下要求提高合同价格，即使合同约定工程价格不能更改。
点评：
中资企业赴塞尔维亚承包工程必须全面了解相关的法律法规，并要严格遵守。在实际操作过程中重视合同签订，明确双方的权利义务、工程建设的工作范围及标准、质量、工期、合同形式及货币、支付方式及付款条件、保函要求、误期罚款、性能指标罚款、税收、保险、设备材料的交货方式、劳务国籍限制、产品标准认证等重要条款，严格按合同条款办事。如对方违反合同条款，应利用相关法律法规维护自身合法利益。
在进行国际合同评审时，须组建专业的合同评审小组，从头到尾仔细审核合同所有的相关条款及所有附件，避免遗漏任何潜在的风险。尤其是大多数国际合同签订所使用的语言为业主所在国家的语言，尽可能用原合同版本语言进行逐条解析和评审，确认无误后再进行合同翻译。在聘请专业翻译公司或者专业翻译人员进行翻译时，必须配备懂专业的技术、法律等相关人员，不仅要避免在翻译过程中由于懂语言不懂技术产生较大的歧义，也要避免由于不同语种语言对于专业词语定义范围的不同产生纠纷。
针对合同金额较大的国际EPC项目，各经营单位应合理评估自身管理水平，必要时可外聘具备充足海外经验的国内律所或项目所在国的当地律所，协助参与合同文本的评审，以提高评审效果。
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