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| 內容簡介： |
中国的多层次资本市场体系的构建经历了一个漫长的政策性监管时代。中国的改革正在经历前所未有的大变局，中小企业如雨后春笋般生长出来，它们迫切需要和上市公司一样同台竞技，平等参与。
每一个中小企业都有一个资本梦。但是，资本梦工厂，既有天使，也有恶魔。中国资本市场的历次变革，在激荡中前行，有热潮，也有低潮，但是，我们依然相信选择做时间的朋友，在长期主义之路上，与伟大格局观的企业家同行，必然会发现有价值的公司。
全面注册制诞生在中国企业创新创业的新时代，为中小企业，特别是坚定创新创业的专精特新企业进入资本市场打开了一扇大门。
本书共分15个章节，从法律法规角度对企业上市的合规进行系统说明，有利于企业准备上市资料和文件。
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| 關於作者： |
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高慧，上海交通大学凯原法学院法律硕士，复旦大学高级管理人员工商管理硕士，上海交通大学—新加坡管理大学管理学博士在读，现为上海国瓴律师事务所首席合伙人、管委会主席。2018年获得上海交通大学杰出校友思源贡献纪念奖；2022年获得上海交通大学凯原法学院正谊贡献奖，被评为上海市闵行区优秀律师。代表作品：《法律的印记》《企业危机管理与法律谈判》《重新定义公司：事业合伙制股权激励法律实务》《企业家契约精神与合规培训》《保险资金运用：法律合规与风险控制》等。
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| 目錄：
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第一章 企业家契约精神与敬畏精神 ..............................................................001
第一节 企业家契约精神 .................................................................................001
第二节 企业家敬畏之心 .................................................................................003
第二章 注册制之《证券法》规制下的合规指引 ............................................005
第三章 注册制之《虚假陈述若干规定》规制下的合规指引 ..........................021
第四章 多层次资本市场对企业上市的影响 ...................................................037
第一节 注册制的基本架构 .............................................................................037
第二节 中国多层次资本市场的体系和定位 .................................................038
第三节 注册制之法律监管体系与法律责任 .................................................039
第五章 主板、科创板、创业板定位与发行上市条件 .....................................041
第一节 主板、科创板、创业板定位 .............................................................041
第二节 主板、科创板、创业板发行上市条件 .............................................045
第六章 注册制之发行上市法律、财务、业务监管规则适用指引 ...................049
第一节 重大法律、财务、业务监管规则适用指引体系 .............................049
第二节 重大法律、财务、业务监管规则适用指引相关问题 .....................049
第七章 注册制之企业上市重大法律问题合规指引 ........................................101
第一节 劳务派遣、劳务分包、劳务外包业务模式合规问题 .....................101
第二节 股东超过 200 人合规问题 ................................................................. 111
第三节 公司以自有资产评估调账转增股本合规问题 .................................132
第四节 国有股东认定合规问题 .....................................................................137
第五节 知识产权合规问题 .............................................................................142
第六节 返程投资外汇登记合规问题 .............................................................158
第七节 红筹回归合规问题 .............................................................................162
第八节 税务合规问题 .....................................................................................170
第九节 商业特许经营（加盟）的合规问题 .................................................178
第十节 客户、供应商入股问题 .....................................................................185
第八章 注册制之企业上市审核问询机制 .......................................................189
第一节 审核注册流程 .....................................................................................189
第二节 企业上市发行承销与交易 .................................................................191
第三节 注册制之企业发行上市信息披露的基本要求 .................................195
第九章 注册制之企业上市合规治理指引 .......................................................197
第一节 企业上市组织架构设计的路径 .........................................................197
第二节 注册制之家族企业治理、关联关系的合规要点 .............................204
第三节 公司治理之商业贿赂的陷阱 .............................................................207
第四节 公司治理之欺诈发行、操纵证券市场的陷阱 .................................209
第十章 注册制之企业上市之尽职调查与规范整改合规指引 ..........................220
第一节 尽职调查的目的、小组组建及流程 .................................................221
第二节 历史沿革的核查 .................................................................................222
第三节 主要资产权属、债权债务、重大合同的核查要点 .........................224
第四节 重大诉讼、仲裁和行政处罚，生产经营合规性，业务经营资质
核查 .....................................................................................................225
第五节 企业员工与劳动人事情况核查 .........................................................225
第六节 企业财务和税务情况尽职核查 .........................................................226
第七节 企业上市互联网核查方法 .................................................................227
第八节 企业上市主要法律问题整改方案 .....................................................230
第十一章 注册制之企业上市私募融资合规指引 ............................................232
第一节 企业上市引进私募融资的战略规划 .................................................232
第二节 企业私募融资的对赌问题 .................................................................234
第三节 企业上市之私募融资出让股权比例和价格 .....................................241
第十二章 注册制之企业上市股份制改制合规指引 ........................................242
第一节 上市工作机制及整体工作计划 .........................................................242
第二节 企业上市改制重组的基本路径 .........................................................246
第三节 企业上市改制之同业竞争解决方案 .................................................248
第四节 企业上市改制之资产整合及同一控制下企业合并方案 .................252
第五节 公司股份改制工作操作细则 .............................................................257
第六节 企业改制以未分配利润、盈余公积、资本公积转增股本是否
应当缴纳个人所得税问题 .................................................................262
第十三章 注册制之企业发行 CDR 合规指引 .................................................264
第一节 CDR 法律规则体系 ............................................................................264
第二节 试点企业发行 CDR 核心要点 ...........................................................264
第三节 试点企业发行 CDR 的尽职调查 .......................................................274
第四节 试点企业发行 CDR 案例 ...................................................................277
第十四章 注册制之分拆子公司上市合规要点 ................................................289
第一节 上市公司分拆子公司上市的条件 .....................................................289
第二节 上市公司分拆子公司上市的信息披露要求和决策程序 .................290
第三节 上市公司分拆子公司上市案例 .........................................................291
第四节 注册制之上市公司分拆子公司上市审核要点 .................................296
第十五章 注册制之企业上市失败典型案例 ...................................................300
第一节 科创板上市失败典型案例 .................................................................300
第二节 创业板上市失败典型案例 .................................................................309
第三节 企业上市问询反馈撤回申报典型案例 .............................................316
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| 內容試閱：
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资本市场并不缺少有价值的公司，而是缺少发现的眼睛。
我们所处的这个时代可以称作 VUCA 时代，世界以 Volatility（易变性）、Uncertainty（不确定性）、Complexity（复杂性）、Ambiguity（模糊性）呈现在我们面前。
资本是市场创新的润滑剂，从这个角度看，今天的市场是二维的，一维是非资本市场，一维是资本市场。
在非资本市场领域，我们可以看到诸如华为和老干妈这样卓越的未上市企业；在资本市场领域，我们能看到借助于资本市场崛起且取得竞争优势的新能源上市公司宁德时代和比亚迪。
新一代勇于创新的企业家借助于资本的力量，抓住机遇获取人才优势、竞争优势，通过企业资产证券化，让更多的创新型人才获得和企业共同成长的流动性溢价，使得企业生命的未来收益得以在当下变现。
当前，中小企业如雨后春笋般涌现，它们迫切需要和大企业同台竞技、公平竞争。
每一个中小企业都有一个资本梦。中国资本市场经历多次变革，在激荡中前行，无论怎样，我们都选择做时间的朋友，在长期主义之路上，与有大格局的企业家同行，必然会发现有价值的公司。
全面注册制诞生在中国企业创新创业的新时代，为中小企业，特别是坚定创新创业的专精特新企业进入资本市场打开了一扇大门。
2019 年 12 月 28 日，第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议审议通过了修订后的《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），自 2020 年 3 月 1 日起施行。
资产证券化、数字化，改变了人类活动的经济结构和生活结构，新的《证券法》不仅开启了中国资本市场的注册制时代，也开启了中国资本市场进一步市场化、国际化的征程。
资产证券化与企业家财富传承紧密相关，企业家的财富和梦想之船借助于资本的力量扬帆启航，不能缺少深谙资本市场规律的律师保驾护航。
亚当 ? 斯密在《国富论》中写道：“我们把自己的健康托付给医生，把自己的财富，并且有时还把自己的名誉和生命托付给律师或代理律师。这类事情不能随便托付给一个非常平庸或地位低微的人。因此，他们的报酬必须配得上他们在社会上所应有的且与这样一个重大地位相称的信任。他们在接受教育时所必须付出的长久时间和巨大费用，与上述情况结合在一起，必然进一步提高他们的劳动价格。”
企业家的制胜法宝不仅在于其敏锐的商业嗅觉和卓越的管理能力，还在于其抵抗资本市场诱惑的能力。
资本市场风云变幻，眼看他起高楼，眼看他宴宾客，眼看他楼塌了，律师是见证者，也是参与者。
一个好的律师不是简单地告诉企业家什么可以做，什么不可以做，而是要给出一个可执行的解决方案，能够和企业的管理、运营融为一体，让企业家在资本市场面前学会敬畏市场、敬畏法治、敬畏专业、敬畏风险。
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