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条文注释 提炼条文主旨，全面逐一深入阐释条文的基本原理、规则要点和修订变化
案例实务 精选典型诉讼案例和非诉讼案例，整理、分析争议焦点和焦点问题，为准确适用法律
提供参考
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| 內容簡介： |
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全国人大常委会于2023年12月29日对《公司法》进行了第二次修订。此次修订对股东出资最长期限5年、非破产条件下股东出资义务加速到期、董事会中设置审计委员会等作出了规定。为了更好地适用新《公司法》，本书以新《公司法》条文为基础，逐条阐释条文的基本原理、规则要点和本次修订的变化等内容。同时，针对重点法条，设置“案例实务”，即选取最高人民法院指导案例、公报案例及其他经典的诉讼案例或非诉讼案例，简明介绍基本案情或事实，提炼争议焦点或焦点问题，并针对争议焦点或焦点问题进行专家评析，以此简洁明快地展示法律条文在理解和实务操作中的要点、争点和主要观点。
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| 關於作者： |
史际春，中国人民大学法学院教授、博士生导师。兼任中国法学会经济法学研究会副会长、中国人民大学经济法学研究中心名誉主任、《法学家》杂志主编。主要从事经济法总论、民商法总论、企业和公司法、竞争法等领域的研究。1998年担任“中共中央法制讲座”《社会保障与法制建设》课题组组长，2005年担任“中央政治局学习讲座”《行政管理体制改革和完善经济法律制度》主讲人，国务院政府特殊津贴专家（2000）。独著《经济与法探究——从部门法到法治一般》《探究经济和法互动的真谛》《企业和公司法》《国有企业法论》《集体所有权研究》等，合著《经济法总论》《反垄断法理解与适用》等，主编《经济法学评论》《经济法教学参考书》等，独著或合作《论经济法的理念》《〈反垄断法〉与社会主义市场经济》等论文百余篇。
姚海放，中国人民大学法学院副教授、博士生导师。兼任《法学家》杂志编辑、中国法学会经济法学研究会理事等，主要从事经济法原理、企业和公司法、金融法等研究。
王军，中国政法大学副教授，现任公司法与投资保护研究所副所长。兼任北京仲裁委员会/北京国际仲裁中心仲裁员。主要从事公司法、投融资法律、国企制度变迁、平台经济治理等方面研究。著有《中国公司法》《公司资本制度》等。
常健，海南大学法学院教授、博士生导师。兼任中国法学会经济法学研究会理事等。主要从事企业和公司法、金融法等研究。
冯辉，对外经济贸易大学法学院教授、博士生导师。兼任中国法学会法学期刊研究会理事等。主要从事经济法原理、企业和公司法、金融法等研究。
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| 目錄：
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第一章 总则001
第一条【立法目的】001
第二条【适用范围】004
第三条【公司主体人格】005
第四条【股东有限责任和股东权利】007
第五条【公司章程】009
第六条【公司名称】011
第七条【公司名称标明组织形式的要求】014
第八条【公司住所】015
第九条【经营范围】016
第十条【法定代表人的选任与辞任】018
第十一条【法定代表人的行为后果】022
第十二条【公司形式变更】023
第十三条【子公司与分公司】025
第十四条【公司转投资及其限制】026
第十五条【公司转投资或对外担保的控制】028
第十六条【公司职工权益保护】031
第十七条【工会及民主管理方式】032
第十八条【公司党组织】034
第十九条【公司守法诚信经营义务】035
第二十条【公司社会责任】036
第二十一条【股东权利滥用禁止】039
第二十二条【不当关联交易禁止】041
第二十三条【法人人格否认】044
第二十四条【电子通信会议及表决】054
第二十五条【无效会议决议】055
第二十六条【可撤销的会议决议】061
第二十七条【公司决议不成立】065
第二十八条【决议瑕疵的法律后果】 070
第二章 公司登记073
第二十九条【公司设立登记与设立审批】073
第三十条【公司设立登记申请文件与材料】076
第三十一条【有限责任公司、股份有限公司的登记设立】077
第三十二条【公司登记事项】077
第三十三条【公司成立日期与营业执照】080
第三十四条【公司变更登记】081
第三十五条【公司变更登记所需材料】0081
第三十六条【公司换发营业执照】082
第三十七条【公司注销登记和终止】086
第三十八条【分公司的设立登记】087
第三十九条【因欺诈取得公司设立登记的撤销】088
第四十条【公司信息公示】089
第四十一条【登记机关优化登记服务和立法授权】090
第三章 有限责任公司的设立和组织机构092
第一节 设立092
第四十二条【股东人数】 093
第四十三条【股东设立协议】 095
第四十四条【公司设立中民事活动的法律责任】097
第四十五条【股东共同制定章程】098
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| 內容試閱：
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2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议通过第二次修订的《公司法》［以下简称《公司法》（2023年修订）］，自2024年7月1日起施行。巧合的是，本次修订的通过时间距离1993年12月29日八届全国人大常委会第五次会议通过《公司法》的时间，恰好三十年整。
三十年间，《公司法》从颁布到经历四次修正、两次修订，不断适应经济社会新发展，致力于建设适应中国特色社会主义市场经济的现代企业制度。如今，我国已经形成了《民法典》《公司法》《证券法》《市场主体登记管理条例》以及相关司法解释等构成的、较为完整的公司法律制度，为几千万家各类公司的组织及运行提供基本的法律规范。
在全面加强党的领导、优化营商环境、完善公司资本制度和公司治理机制等现实需求下，本次《公司法》修订于2019年启动，经过立法部门组织专家论证、实践调研、三次公布《修订草案》征求意见，经过草案四读，最终通过修订。整个修订过程能够直面问题，达到了凝聚共识的效果。
本次修订在章节安排方面增加了第二章“公司登记”和第七章“国家出资公司组织机构的特别规定”，条文方面较《公司法》（2018年修正）删除了16个条文，新增和修改了228个条文，实质性修改了112个条文”。其中，既有受到普遍关注和热议的制度，如股东出资最长期限5年规定、非破产条件下股东出资义务加速到期制度、董事会中设置审计委员会履行监事会职责等；也有虽不那么被聚焦但会对公司实践产生长远影响的制度，如股份有限公司引入授权资本制、强化控股股东和实际控制人责任、细化董事高管义务及责任等。当然，《公司法》修订后也会不断产生细化操作、适应实践需要等新问题，例如，在2024年7月1日该法施行之前已经注册的公司，如何调整以适应修订后的《公司法》关于出资最长期限5年规则的问题，第266条要求“具体实施办法由国务院规定”；本次《公司法》修订虽然引进了审计委员会制度，增加了公司治理制度的选择，但审计委员会的具体运作等仍有待实践不断累积经验。再如，本次《公司法》修订前最高人民法院颁布的五个《公司法》司法解释中的四个已于2020年为适应《民法典》颁布而进行了修正，本次《公司法》修订后也需尽快启动司法解释的修改工作，明确各司法解释的效力，删除与修订后《公司法》不符的规则，并可根据审判实践进一步明确一些新规则。因此，《公司法》（2023年修订）固然是公司立法修订的阶段性成果，更是公众学习、学界研究和实务应用《公司法》的新起点。
《公司法》（2023年修订）公布后，包括立法机关、高校研究机构、企业和律所等都及时开展了宣传和学习活动，包括参与本次修订工作的专家组和工作小组成员纷纷通过授课、出版图书等方式普及修订后的《公司法》。本书选择“条文注释和实务指南”的角度展开对修订后《公司法》进行介绍评述。以下概括本书特点，供读者参考。
第一，本书涵盖了《公司法》（2023年修订）的全部条文，体例分为“条文注释”和“案例实务”两部分。每个条文均包含“条文注释”，主要是阐释该条的基本原理、规则要点和本次修订的变化等内容。“案例实务”针对重点法条，选取最高人民法院指导案例、公报案例及其他经典的诉讼案例或非诉讼实例，简明介绍基本案情或事实，提炼争议焦点或焦点问题，并针对争议焦点或焦点问题进行专家评析，以此简洁明快地展示法律条文在理解和实务操作中的要点、争点和主要观点。
第二，本书主编和作者分别来自中国人民大学、中国政法大学、对外经济贸易大学和海南大学法学院，长期从事公司和企业法、证券法等领域的教学科研工作，参加立法或案件咨询活动，通过担任公司独立董事等方式参与企业经营管理实践，具有深厚的公司和企业法理论素养和实践经验。各位作者分工协作，从《公司法》（修订草案三审稿）阶段就开始策划和准备本书的撰写，待《公司法》（2023年修订）公布后全力调整内容，从而得以上乘质量为读者展示修订后的《公司法》的全貌和重点。
在此，就各位作者的分工说明如下（按照章节顺序）：
姚海放：第一章、第三章第一节、第四章、第五章第一节；
冯辉：第二章、第七章、第八章、第十二章至第十五章；
常健：第三章第二节、第五章第二节至第五节；
王军：第六章、第九章至第十一章。
也感谢中国法制出版社唐鵾、黄丹丹编辑等工作人员的辛勤、专业付出！
在立法过程和法律适用中，不同的观点必然存在。本书虽以法律为解释的基本依据，但难免会有个别问题存在学界的不同理解，因此也希望能得到更多专业建议。当然，不足之处，诚请读者批评指正。
史际春
2024年3月
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