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| 內容簡介： |
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本书主要涉及到公司的整体变更、公司治理、合法合规、股权清晰、股份支付、同业竞争、关联方交易、独立性、出资、实际控制人变化等三十多个实践中或有争议或难处理的问题，选题多来自于《首发业务若干问题解答》《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》及作者在实务中碰到的棘手问题。全书以问题为导向，每一个问询疑难点由两大部分组成：一是针对本章问询的疑难点展开讨论、总结要点、论证对策，并附常见的问询问题；二是精选案例点评。
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| 關於作者： |
陈涣波
网名“投行智多星”，中国注册会计师（非执业）、CFA、FRM、ACCA、保荐代表人、中级经济师、中级会计师，拥有法律职业资格；潮州人，暨南大学经济学硕士，现在就职于某证券公司投资银行部，有多年的金融从业经验。
著有《IPO问询疑难点论证及案例剖析》一书，法律出版社（2023年12月）。
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| 目錄：
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专题一 发行人与股东合规性001
疑难点1 股东适格性003
疑难点1-1 私募投资基金019
疑难点1-2 代持034
疑难点1-3 证监会系统离职人员040
疑难点1-4 外资股东051
疑难点2 申报前后新增股东059
疑难点2-1 申报前新增股东065
疑难点2-2 申报后新增股东084
疑难点3 重大违法行为090
疑难点4 环境保护问题124
专题二 劳动用工与社会保障155
疑难点5 任职资格157
疑难点5-1 《公司法》第178条161
疑难点5-2 公务员179
疑难点5-3 高校教师182
疑难点5-4 独立董事194
疑难点6 社会保险与住房公积金204
疑难点6-1 第三方代缴217
疑难点6-2 港澳台员工和境外工作员工226
疑难点7 劳务派遣与劳务外包231
专题三 股权激励269
疑难点8 员工持股计划271
疑难点9 股份支付306
疑难点9-1 如何认定307
疑难点9-2 如何定价350
疑难点9-3 如何计量378
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| 內容試閱：
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前言
首先，先衷心感谢读者朋友对系列第一册《IPO问询疑难点论证及案例剖析》一册的热烈支持与厚爱。正是您的鼓励和陪伴，才赋予了我继续前行的动力，让我能够推出这一系列图书的后续篇章。
本系列图书，每个疑难点都是从高频率的问询中选取的。与前作一脉相承，本册依然延续第一册《IPO问询疑难点论证及案例剖析》的写作风格：先正文总结，后案例点评。正文部分，清晰明了地解释了容易混淆的疑难点，同时提供了切实可行的整改措施与抗辩理由；案例部分，甄选了众多具有代表性的实例。所有案例都会标出重点信息，方便阅读。在案例中穿插了笔者的点评、思考，辅助理解。
不过，在继承前作优点的同时，本册图书也有自己的创新与突破之处。其一，在正文部分，将引用的法条以特殊的排版、不同的字体印刷，容易识别；其二，您会经常在正文当中看到“参见案例XX”，在点评中也可以在多处看到“请与案例XX比较”的字眼。这类图书，若只看正文总结，如同光嚼干饭，可能会不知所云，笔者这种文前文后相互引用的操作是想让书前书后相互提醒，遥相呼应，让读者更加能融会贯通。相比同类书，笔者相信读者会有便捷、高效的阅读体验；其三，特别加入了三个交易所的《发行上市审核动态》《会计监管动态》宝贵资料，这些都是监管机构官方发布的第一手资料，非常珍贵，极具有参考价值，值得我们好好研究。
本册图书聚焦于9个疑难点，精挑细选了113个案例进行解读，113个案例足以诠释9个疑难点。因为这些案例都是严格筛选的，旨在用尽可能少的篇幅去诠释核心疑难点，篇篇切中核心。
本册分为3个专题：发行人与股东合规性、劳动用工与社会保障、股权激励。
专题一讨论了发行人与股东的合规性，有4个疑难点。 “疑难点1 股东适格性”讨论了公司股东资格的瑕疵，笔者摘录了问询中最常见的4类股东或问题——私募投资基金、股份代持、证监会系统离职人员、外资股东；以企业申报时点为界，新增股东可以分为申报前新增股东与申报后新增股东，它们共同的前提都是产生了新股东，但二者有不同的审核要求，踩错点新增了股东，最严重的要终止申报，这些笔者在“疑难点2 申报前后新增股东”给读者总结得很全面，同时提醒了多个注意事项；发行人及其控股股东、实际控制人的某些行为可能构成重大违法行为，哪些情形会被认定为重大违法行为，该如何把握、解释，请阅读“疑难点3 重大违法行为”；环境保护问题常见于化工、医药、畜牧养殖等容易污染的行业，法规有严格的披露、核查要求，该如何核查、披露，以及环保有哪些特有的违法行为和补救措施，笔者在“疑难点4 环境保护问题”向大家一一汇报。
专题二为劳动用工与社会保障，笔者暂时收集了3个疑难点。 “疑难点5 任职资格”谈及董事、监事和高级管理人员的任职资格。2018年的《公司法》第146条和2024年7月1日将施行的《公司法》第178条是董监高任职资格的第一法条，在实务中非常重要，笔者在第一节“疑难点5-1”详细解释。另外，公务员、高校老师、独立董事在实务中比较常见，也有特殊的任职限制，笔者在“疑难点5-2”“疑难点5-3”“疑难点5-4”为大家一一梳理；少缴、不缴“五险一金”是未上市企业的通病，“疑难点6 社会保险与住房公积金”帮大家总结了应对方案，并再分两小节让大家了解一下不太常见的“第三方代缴”“港澳台员工和境外工作员工”两个小问题；企业为了节省成本，喜欢用劳务派遣和劳务外包，“疑难点7 劳务派遣与劳务外包”先用一张大表格帮大家区分劳务派遣与劳务外包，然后再总结“劳务派遣比例超过10%”等问题的应对之策。
专题三为股权激励，有2个疑难点。“疑难点8 员工持股计划”阐述了员工持股计划的优势、设立要求、参加要求、离职处理等多个细节，为“疑难点9 股份支付”作铺垫。“疑难点9 股份支付”，可以说是本书的 “明星”章节。股份支付在实务中非常复杂，企业高管可能拍一下脑袋就会掀起一团是否构成股份支付的迷雾。疑难点9，按顺序分成认定、定价、计量三节，每一节都无比重要。在第一节“疑难点9-1 如何认定”中，笔者抛出了这本书中最引以为傲的研究心得，即判断构成股份支付的小公式：关联人 获益 换取服务=股份支付。用这个小公式，我们可以轻易判断绝大多数情形是否要确认股份支付。小公式中的“获益”是指受访对象是否以公允价格支付，而股份的公允价格该如何参考、计算，笔者在第二小节“疑难点9–2 如何定价”带领大家深入探讨。构成股份支付，费用该当一次性计入发生当期的非经常性损益还是在等待期内分摊并计入经常性损益？这里有个关键点——等待期。在“疑难点9-3 如何计量”中，笔者引用大量的规定、案例解释了可行权条件与非可行权条件、市场条件与非市场条件、回购条款等对等待期的影响。在最后，帮大家总结了股权激励方案该如何设计才能将股份支付费用一次性计入发生当期的非经常性损益。股份支付实在是太复杂了，笔者精挑了36个案例，并消耗大量的纸墨点评、串联，希望读者朋友认真阅读，不要辜负笔者的一片苦心。
正如笔者在第一册《IPO问询疑难点论证及案例剖析》中所言，“一本书很难穷尽企业在上市路上可能碰到的重点问题”，第二册即使有四百多页，仍然只能覆盖9个大型的核心议题。在系列的第三册中，笔者将全册介绍IPO中财务最重要的收入问题，包括：单项履约义务、可变对价、合同变更、应付客户对价、重大融资成分、时点法与时段法、13种特殊销售模式、附有销售退回条款的销售、净额法、额外购买选择权、授予知识产权许可、售后回购、客户未行使的权利、无须退回的初始费。未来，还会有更多图书和大家见面，请关注笔者的名字。
请允许我强调，这类书并不是一两天就可以读完的小说，而是需要您有耐心、恒心、诚心去研读的专业书籍。只要您能不厌其烦、反反复复、仔仔细细地研读，我相信，窥一斑而知全豹，您在实务中碰到的绝大多数问题将会迎刃而解。不过，读时没完全搞清楚也没关系，工作中碰到问题时再来翻书，或许会有一番新的领会。除此之外，笔者建议各位读者朋友，读完，把知识彻底消化之后，构建自己的方法论，尝试去研究问题，跳出笔者这系列图书去看整个企业上市。
笔者的能力实在是有限，虽然写书、检查熬坏了眼睛，但错误难免，请发邮件到：arpaulchan@qq.com，或网络搜索笔者的网名“投行智多星”留言，咱们一起解决问题、共同成长。
最后，感谢法律出版社的赵明霞、魏艳丽等多位老师，你们的辛勤劳动和无私奉献，才使这一系列图书能够与大家见面。
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