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| 內容簡介： |
本书站在创始人视角，致力于将股权融资一事讲深讲透。本书由两篇构成，为股权融资准备部分与股权融资实战部分；股权融资准备部分包含公司、合伙企业、红筹架构的基础理论知识，为创始人提供基础的理论指导；股权融资实战部分从不同角度针对创始人关注的问题进行详细阐述，为创始人在具体场景中答疑解惑。
本书具有以下特色：
一是具有较高的实用价值。本书就股权融资问题分阶段展开说明，为创始人厘清股权融资的概况和要点，并加入融资相关数据和案例，指导创始人思考和布局本企业的股权融资策略，为创始人股权融资提供全面指南。
二是具有较高的原理价值。结合律师工作特点，本书除了关注股权融资的法律关注点，亦会在宏观上介绍股权融资的历史、发展特点及各轮次融资的内容，总结股权融资的特点，探讨股权融资的本质和启示意义，具有一定的原理价值。
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| 關於作者： |
于娟娟，锦天城律师事务所高级合伙人，毕业于南开大学，中欧国际工商学院EMBA。于律师担任天津市第十七/十八届人大代表、上海交通大学凯原法学院兼职硕导、天津仲裁委员会仲裁员、天津律师协会副监事长等。
于律师先后获得全国优秀律师、2022、2023钱伯斯公司/商事（天津地区）推荐律师、天津市优秀民商律师、天津市十佳青年律师、首届天津青年创业能手、全国未成年人保护先进个人、全国维护妇女儿童合法权益先进个人等荣誉。
于律师自2002年3月从事律师职业，专业领域为投融资、公司商事及争议解决，具有1000 争议解决案例经验及10O 股权投融资项目实操经验，扎实的理论功底与丰富的实务经验，为客户提供整体解决方案，深得客户信赖。
王腾燕，山西忻州人，锦天城律师事务所合伙人，吉林大学法学硕士（公司法方向），担任天津仲裁委员会仲裁员等社会职务，曾荣获天津市优秀青年律师、锦天城第二届十佳并购新锐等荣誉。
王律师自2012年执业，执业领域为公司事务及投融资事务，王律师为企业提供法律顾问服务，并为企业提供融资、投资并购、股权激励、上市挂牌等专项服务，至今已服务企业及项目数量达120个，服务客户包括爱奇艺子公司、上海建科（603153）、创业集团（02221.HK）、北控水务（00371.HK）及天友设计（原430183）等，服务项目包括天津股权交易所与OTC股权合并项目、上海建科收购天咨公司股权项目、创业集团收购苏州环保项目/山西环保项目、约印资本投资医药企业及医药检测机构项目、天津市交通集团有限公司混改项目等。
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| 目錄：
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上篇 股权融资准备
第一章 商业组织
第一节 分类
第二节 各种商业模式的比较
第二章 公司门道
第一节 有限责任公司的设立
第二节 法人治理机构
第三节 股东身份的取得（股东义务）
第四节 股东权利（对公司）
第五节 股东之间的权利义务
第六节 股份有限公司的特殊规定
第七节 股份制改制
第三章 合伙企业
第一节 合伙企业分类
第二节 合伙企业设立
第三节 合伙企业运行
第四节 合伙人退出
第五节 合伙企业退出
第四章 红筹架构基础知识
第一节 初识红筹架构
第二节 离岸公司法律规制
第三节 香港公司法律规制
第五章 中外股权融资概况
第一节 中国股权融资实践
第二节 美国股权融资实践
第三节 欧洲股权融资实践
第六章 IPO股权融资
第一节 IPO是股权融资的升级模式
第二节 全面注册制下新机遇
第七章 股权融资原理
第一节 股权融资的本质
第二节 股权融资的基本流程
第三节 股权融资准备三要点
下篇 股权融资实战58问
第八章 审视现有的股权架构
问题1 如何检查公司现有股权架构是否合理？
问题2 如果公司是初设公司，怎么设置合理的股权结构？
问题3 原来的股权代持需要解除吗？
问题4 采用何种方式可以调整元老们的股权比例？
问题5 创始人怎么解决融资后股权被稀释的问题？
第九章 投资者对接
问题6 企业融资的方式有哪些？
问题7 企业发展到哪个阶段时股权融资的可能性更高？
问题8 如何准备一个BP？
问题9 企业的估值方法有哪些？
问题10 有哪些途径可以寻找投资人？
问题11 目前国内都有哪些活跃的投资机构？
问题12 如何准备一次路演？
问题13 如何选择适合的投资人？
问题14 遇到强势投资人，如何协商融资条件？
问题15 一定要和意向投资人签署TS吗？
问题16 如何应对尽职调查
问题17 投资机构的内部机构设置
第十章 融资要点及谈判策略
问题18 公司给予投资人的常规权利包括哪些？
问题19 交易模式是选择股权转让还是增资扩股？
问题20 股权比例的关键数有哪些？
问题21 融资的股权比例应当如何设定？
问题22 如何应对投资人的一票否决权？
问题23 设置AB股的条件和情形？
问题24 如何应对投资人的对赌条款？
问题25 如何保证接受投资后，创始人对企业的控制权？
问题26 如何签署一致行动人协议？
问题27 融资需要签署哪些文件？一般需要多长时间？
第十一章 融资交割
问题28 如何应对投资人提出的交割条件？
问题29 投资协议签署后，投资者款项迟迟不到位怎么办？
问题30 交易协议签署后，遇到了更好条件的投资者怎么办？
问题31 股权交割过程中可能产生哪些纠纷？
第十二章 融资退出
问题32 融资股权退出的方式有哪些？
问题33 股权融资退出的价格如何确定
问题34 股权回购合同在什么情形下会被认定为借款合同？
问题35 什么情况下能够由公司回购股权，而非创始团队回购股权？
问题36 非上市公司回购股权的具体流程是什么
问题37 创始人如何行使优先购买权？
问题38 股权转让协议中“共同出售权”和“拖售权”的区别及适用情形
问题39 股权回购协议中的“差额补足”条款在司法实践中如何认定？
第十三章 股权激励
问题40 股权激励与股权融资的关系
问题41 创始团队如何通过股权激励增加公司控制权？
问题42 公司在什么阶段需要考虑股权激励？
问题43 什么是股权激励的“十定原则”？
问题44 股权激励有哪些类型？
问题45 股权激励有无人数限制，激励对象一般包含哪些？
问题46 设置多大的股权激励池比较合适？
问题47 股权激励的来源有哪些？
问题48 如何设置股权激励的规则？
问题49 如何设置股权激励的对价？
第十四章 对接国有资本
问题50 国有资本投资的模式是什么？
问题51 国有投资会对企业提出哪些特别要求？
问题52 国有投资基金的概况以及目前有哪些活跃的国有投资私募基金？
问题53 国有企业监管的法律规定有哪些？
问题54 成为国有控股或参股企业有哪些限制？
问题55 国有投资企业的公司章程必须有党组织条款吗？
问题56 如何应对国有投资的资金归集要求？
问题57 如何应对国有投资的投后管理？
问题58 国有股权回购的注意事项有哪些？
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| 內容試閱：
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序 言
锦天城作为一家服务全球并享有盛誉的综合性律师事务所，以卓越服务、一流品牌为目标，坚持规范化、专业化、数字化、国际化发展，持续进行法律专业服务的升级与迭代。锦天城历来从“法律领域专业化”和“行业领域专业化”两个维度对律师标签进行交叉定位，帮助和敦促锦天城律师成为扎根具体行业、深入专业领域、明晰行业及专业的风险及发展痛点、能够为客户切实提供全流程、全周期法律服务的专家。
目前锦天城已成立了证券与资本市场专业委员会等十四个专业委员会，坚持为客户提供一站式的精细化和专业化的卓越法律服务，持续优化我们的服务质量。为更好的发挥专业优势，积极践行社会责任，为企业的创始人提供一套股权融资的实务手册，量身打造一个工具书，结合实务操作经验，倾力撰写《创始人股权融资手册：从种子轮到IPO》一书。
股权融资是近年来企业家比较关心的课题，融资过程中的法律问题也常常让企业家感到困惑和无助。法律合规性、股权结构、投资条款等等，都是企业家需要了解和掌握的重要方面。这些问题的处理不当可能导致未来的法律纠纷和风险乃至影响企业发展。目前国内已出版书籍有这个大领域范围内的主题，大概分为两类：一类作者是投资人或有投资人的工作经验，从投资角度讲解股权融资事项，如《股权融资行动指南》《企业融资》《从创业到IPO的股权融资一本通》等，书籍一般包括股权架构设计、股权融资和股权激励等多种内容。另一类作者是律师，从股权融资的流程讲解股权融资，如《股权投融资交易结构：设计要点与体系化考量》《股权投融资风险防范及争议解决》等。前述书籍内容侧重讲解股权的广度，不是在股权融资这一单一角度进行深入，同时偏向理论化研究，可操作性较弱。
本书站在创始人视角，致力于将股权融资一事讲深讲透。本书由两篇构成，为股权融资理论部分与股权融资实战部分。股权融资理论部分包含公司、合伙企业、红筹架构的基础理论知识，为创始人提供基础的理论指导。股权融资实战篇从各个阶段针对创始人关注的问题进行详细阐述，为创始人在具体场景中答疑解惑。鉴于前述创作背景，在本书编纂之初，考虑了下述两个期望：
一是期望具有极高的实用价值。本书就与创始人发展息息相关的股权融资问题分阶段展开说明，为创始人厘清股权融资的概况和要点，并加入融资相关数据和案例，指导创始人思考和布局本企业的股权融资策略，并具体到不同融资场景中解答创始人疑问，给出行动指南。同时本书加入融资案例，让创始人了解交易方案等基本内容，提前关注股权融资的内容。全方位为创始人提供融资指南。
二是期望具有股权融资本质研究的学术价值。结合律师工作特点，本选题除了关注股权融资的法律关注点，亦会在宏观上介绍股权融资的历史、发展特点及各轮次融资的内容，总结股权融资的特点，探讨股权融资的本质和启示意义，具有一定的学术研究价值。
总而言之，《创始人股权融资手册：从种子轮到IPO》一书致力成为一本兼具实用与学术价值的法律指南，它为创始人提供了关于融资和股权管理的全面知识和实用建议，也为股权融资的特征、本质等的探讨提供了学术研究参考的意义。
为实现上述期望，作者团队付出很多努力，由于娟娟律师和王腾燕律师牵头和主笔，李楠、陈新、杜世川、曹雅琦和王丽婷参与了部分章节，香港交流生徐家玮，实习生李子涵、夏凡兮、刘怡、冀美越、李响参与了书稿的编写。作者团队与大量的股权融资企业沟通梳理创始人所关心的问题，回顾团队历往的实战案例，梳理融资过程中的规则，并学习借鉴了同行的优秀经验，但由于能力所限及时间紧迫，本书不足之处还望各位读者不吝赐教。
锦天城律师事务所在发展的过程中离不开各位客户、各界朋友的信任与支持，借本书出版之契机，一并表示感谢，同时我们真诚希望与各位创始人携手，发挥锦天城的专业优势，让资本市场服务实体经济，助力各位创始人在发展的道路上取得更大的成功。
是为序。
上海市锦天城律师事务所
主任 顾功耘
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