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| 編輯推薦： |
理论 案例 实操
法律实务专家 财税专家
法律合规 财税合规
公司治理 公司管理
160个核心问题
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| 內容簡介： |
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本书内容主要分为两个板块：法律合规和财税合规，共七章内容。第一章主要介绍了股权激励制度设计在境内外的历史渊源，回顾了其理论基础，从公司治理和公司管理的双重视角分析了股权激励的功能。第二章从公司治理角度对实施股权激励应当注意的核心问题进行了讨论，主要涉及：大股东控制权、股权激励对公司治理的影响以及股权激励在新时代背景下的发展趋势等问题。第三章从公司管理角度对实施股权激励应当关注的核心要点进行了分析，主要涉及：股权激励对企业管理的制度价值、从管理角度需要关注的15个实操要点等。第四章对如何合规地实施股权激励进行了全面论述，包括人力资源作为出资方式的法律考量、股权激励与非法集资的辨析、境内非上市公司/境内上市公司/国有公司/赴境外上市公司等不同类型的主体在实施股权激励过程中应该关注的要点等，对设计股权激励方案的常见法律问题进行了全方位的拆解，并提出了针对性的解决方案。第五章讨论了股权激励涉及的股份支付这一核心会计处理问题，对股份支付的会计确认和计量原则、公允价值确认、股票期权和限制性股票这两种常见的股权激励工具如何进行会计处理等问题，进行了详细分析。第六章专门关注股权激励的中国境内税务处理，对上市公司和非上市公司两类主体分别探讨了税务处理的相关细节，并就股权激励的税务报备、如何利用税收优惠政策等问题进行了详细讨论。第七章专门关注股权激励的境外个税处理，重点展示了美国、英国、澳大利亚、新加坡四个国家实施股权激励的常用工具，并分别就其个税处理进行了讨论。
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| 關於作者： |
于强伟，山东潍坊人，执业律师，法学博士。多年来深耕公司股权架构设计、股权激励、股权信托以及股权投融资等事务，主导或参与了大量境内A股上市、境外红筹上市、股权重组与公司并购等法律事务，在公司股权领域拥有近二十年的法律实务经验。近年来，也在家族财富传承/家族信托、企业数据合规/数据信托等方面进行了大量的业务实践。擅长运用专业知识为公司创业、企业资本运作、股权管理以及数据资产管理（数据交易）等提供全方位、多角度的整体解决方案。近期出版了《股权架构解决之道》（法律出版社2019年出版）、《股权投融资交易结构：设计要点与体系化考量》（法律出版社2020年出版）等著作。
曹炜，重庆人，普华永道人才与税务咨询部合伙人，美国注册税务师，国际信托与资产规划学会成员。她在众多知名企业的税务咨询和合规项目中起到了主导和参与的重要角色，并在跨境股权激励计划、员工个人税务系统管理、薪酬制度设计、双重征税领域等方面积累了丰富经验，为中外籍员工的税务规划和管理提供了宝贵的意见。此外，她还专注于中国、美国及其他国家个人所得税、家庭跨境税务规划、家庭传承和家族信托等领域的研究和咨询，涵盖了从初创公司到境内外上市的各个阶段，为众多创始人、股东、高管和员工提供了深入的支持和指导。曹炜的专业知识和丰富经验使她成为企业和个人税务规划领域的杰出专家。
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| 目錄：
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第一章 综述
一、股权激励简史
1.境内简史
2.境外简史
二、股权激励的理论基础
1.人力资本理论
2.委托代理理论
3.激励相容理论
三、股权激励承载公司治理和公司管理的双重职能
1.公司治理和公司管理的角色定位
2.股权激励如何链接公司治理和公司管理
四、在争议中前行——兼评巴菲特对股权激励的认识
1.巴菲特为什么不完全赞成实施股权激励
2.怎样做才能充分发挥股权激励的最佳效果
第二章 公司治理角度的股权激励
一、大股东控制权是实施股权激励首要考虑的问题
1.实施股权激励对公司控制权有何影响
2.实施股权激励过程中如何保证大股东或实际控制人的控制权稳定
二、股权激励与公司治理共生共荣
1.股权激励对公司治理的深刻影响
2.公司治理过程中实施股权激励应关注什么问题
三、公司治理在新经济时代背景下的发展趋势
1.所有权和经营权的分离在当今新经济背景下的变化
2.“事业合伙人”机制给我们带来的反思
第三章 公司管理角度的股权激励
一、股权激励带来的企业管理价值
1.能够满足企业战略管理需求
2.有助于打造共赢分享的企业文化
3.能够提升员工满意度
4.能够优化企业的团队建设氛围
5.融智：留住及引进人才
6.助力公司业绩提升
二、实施股权激励时从管理角度应当注意的问题
1.什么时机适合实施股权激励
2.不同阶段企业实施股权激励应关注什么问题
3.股权激励适合向哪类员工实施
4.股权激励是否有必要全员实施
5.股权激励是否可以适用于外部伙伴
6.股权激励的授予节奏应当如何把握
7.股权激励对激励对象有什么效应
8.如何确定激励对象的资格
9.如何对激励对象进行考核
10.股权激励常用的考核指标是什么
11.如何确定每一位激励对象的激励数量
12.股权激励一般确定多大比例作为期权池
13.股权激励中激励对象是否应当出资
14.股权激励成功的关键在于“投其所好”
15.股权激励如何防止产生“懒人”
第四章 股权激励的法律合规问题
一、人力资源作为出资方式的法律考量
1.人力资源与人力资本的概念区分
2.有关人力资源出资的立法类型
3.我国《公司法》规定的出资形式及其演变
4.人力资源出资作为股权激励的基础具备充分的理由
二、股权激励与非法集资的辨析
1.股权激励的实施谨防以合法形式掩盖非法目的
2.非法集资的表现形式及刑法规制
三、制订和实施股权激励方案要考虑的问题——境内非上市公司
1.股权激励的再认识
2.股权激励通常采用什么模式
3.股权激励所需要兑现的股票从哪里获取
4.股权激励通常采用什么工具
5.股票期权应用中应注意什么问题
6.限制性股票应用中应注意什么问题
7.虚拟股票应用中应注意什么问题
8.业绩股票应用中应注意什么问题
9.“干股”到底具有哪些权利
10.如何确定股权激励的持股路径
11.如何确定股权激励的授予价格
12.如何确定股权激励的持股主体
13.采用个人直接持股有哪些利弊
14.采用有限合伙持股有哪些利弊
15.采用有限责任公司持股有哪些利弊
16.采用金融产品持股
17.股权激励的价值预期如何进行管理
18.公司融资时外部投资人对股权激励的预期
19.期权能够流通吗
20.激励对象离职后是否还可以继续持有激励股权或期权
21.激励对象无过错离职后期权如何处理
22.激励对象有过错离职后期权如何处理
23.激励对象主动辞职后期权如何处理
24.激励对象离职后违约期权如何处理
25.代持在股权激励中有何影响
26.如何确定股权激励计划的退出机制
27.制订和实施股权激励计划的程序性要求是什么
28.关于“200人”红线在何种情况下可以突破
四、制订和实施股权激励方案要考虑的问题——境内上市公司
1.股权激励的股权总量和个量有什么要求
2.哪类人不得成为股权激励对象
3.股权激励所需要兑现的股票从哪里获取
4.公司能够为激励对象提供资金支持吗
5.股票期权应用中应注意什么问题
6.限制性股票应用中应注意什么问题
7.首发申报前拟上市公司实施的员工持股计划应当符合哪些要求
8.首发申报前拟上市公司员工持股计划如何计算股东人数
9.首发申报前实施员工持股计划的信息披露要求及中介机构核查要点
10.首发前制订且上市后实施的期权激励计划应满足哪些披露要求
11.首发前制订且上市后实施的期权激励计划发行人信息的披露和中介机构核查应满足哪些要求
12.制订和实施股权激励计划的程序性要求是什么
13.上市公司股权激励计划通常需要律师出具哪些类型的法律意见书
五、制订和实施股权激励方案要考虑的问题——国有公司
1.实施股权激励的国有公司应当具备什么条件
2.激励对象范围有何特殊要求
3.股权激励的持股比例有何特殊规则
4.股权激励对象不在公司任职时获授的激励权益如何处理
5.员工参与股权激励的出资要求和入股价格是什么
6.员工持股产生的股权激励收益在管理上有什么限制
7.员工股权持股路径及其管理的要求是什么
8.制订和实施股权激励计划的程序性要求是什么
六、制订和实施股权激励方案要考虑的问题——赴境外上市公司
1.为什么赴境外上市的公司多数都实施股权激励
2.境外股权激励的常用激励工具是什么
3.激励对象在数量上有无限制
4.境外股权激励的持股路径通常怎样确定
5.“同股不同权”在港股和美股市场中的差异
6.怎样申请外管37号文登记及对股权激励有何影响
7.怎样申请外管7号文登记及对股权激励有何影响
第五章 股份支付的会计处理问题
一、股份支付概述
1.什么是股份支付
2.股份支付有哪些特征
3.股份支付的适用范围
4.股份支付交易的分类
5.股份支付涉及的环节
二、授予日
1.什么是授予日
2.“获得批准”与“达成一致”
三、授予条件
1.条件的分类
2.非可行权条件
3.可行权条件
四、股份支付的确认和计量原则
1.以权益结算的股份支付的确认和计量
2.以权益结算的股份支付的摊销
3.以现金结算的股份支付的确认和计量
4.权益结算和现金结算的股份支付的对比
五、公允价值
1.股份（通常为限制性股票）的公允价值
2.股票期权的公允价值
六、股份支付的会计处理
1.限制性股票的会计处理
2.股票期权的会计处理
七、披露要求
第六章 股权激励的税务处理——中国税
一、上市公司股权激励税务处理
1.股权激励个税相关的基本要素
2.股票期权的税务处理
3.限制性股票的税务处理
4.股票增值权的税务处理
5.股权奖励的税务处理
6.非居民股权激励收入的税务处理
7.股权激励延期纳税
8.上市公司股权激励税收征管
9.转让上市公司股票和股息红利的个税处理
10.上市公司股权激励企业所得税税务处理
11.税会差异
二、非上市公司股权激励税务处理
1.递延纳税的适用股权激励形式
2.递延纳税的7大条件
3.非上市公司的股权价值确认
4.非上市公司实施股权激励的持股模式
5.非上市公司股权激励税收征管
三、股权激励的报备及申报管理汇总
四、其他股权激励优惠政策
第七章 股权激励的税务处理——境外税
一、美国常用股权激励工具与个税处理
1.员工的权益类薪酬
2.股票期权的类型
3.激励型股票期权
4.非合格股票期权与非法定股票期权
5.限制性股票单位
6.限制性股票
7.业绩股票
8.员工股票购买计划
9.关于409A条款
二、澳大利亚雇员股票计划与个税处理
1.澳大利亚雇员股票计划
2.年度豁免优惠方案
3.递延纳税优惠方案
4.初创公司特别税收待遇
5.股票期权计划
6.限制性股票计划
三、英国股权激励工具与个税处理
1.英国雇员股票计划
2.股份激励计划
3.赚取即存
4.公司股份期权计划
5.企业管理激励
6.员工所有权信托
7.长期激励计划
四、新加坡股权激励工具与个税处理
1.员工股票期权计划
2.员工持股计划
3.递延纳税计划
4.外籍员工与新加坡永久居民
5.股权薪酬激励计划
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| 內容試閱：
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前言
现代公司法有两个基础性理论支柱：公司治理制度和公司资本制度。公司治理制度解决的问题是，在所有权和经营权分离的情况下如何通过分权和制衡对利益相关者进行利益平衡，从而降低代理成本，最大化地实现股东权益；公司资本制度解决的问题是，在立法技术上应当采用何种制度设计，才能确保公司这一拟制的法人组织能够完整地拥有和行使财产性权利，并给投资人带来回报。可见，这两项制度最终目的都是保障股东权益，而贯穿于这两项基本制度的主线，就是股东所拥有的股权。但是，在公司股权高度分散、股东和管理者高度分离的情形下，股东和管理层之间的利益诉求似乎天然地发生背离。股东行使的是公司治理层面的权力，追求投资收益最大化；管理层行使的公司管理层面的权力，追求自主控制权的最大化。他们的目标虽然在很多场景下是一致的，但也有很多场景不一致，比如高额消费、豪华差旅等。为了解决这种公司治理和公司管理层面的矛盾，从20世纪初期开始，很多国外公司就已经开始了尝试，围绕股权进行了各种制度安排，股权激励就是在这种背景下产生的。
从架构原理上看，股权激励充分利用了激励相容的基本理论，借助“搭便车”效应，使管理层在实现自身利益最大化的同时，也实现了股东利益的最大化。相对于工资、奖金等短期收益，股权激励在公司激励体系中属于中长期激励措施。股权激励一方面具有正向刺激和引导作用，另一方面也具有惩罚效应和约束效果。不过，与传统的奖惩体制不同，股权激励的惩罚效应在许多场景下是通过同等条件不激励或弱激励实现的。
股权激励的实施效果具有争议性，有的公司认为股权激励没有实际作用，有的则认为成效显著。之所以在实践中产生如此之大的偏差，可能与多重因素有关。比如，行业因素、公司所处发展阶段及公司创始人对公司的掌控力和贡献度处于绝对优势的支配从而导致其他人价值难以衡量等，这也就导致股权激励的方案制定和实施属于完全非标准化的“定制品”，更大程度上体现为公司的个性化治理和管理措施。因此，对股权激励效果和作用的评价，应当结合公司现状和实际情况展开，否则可能就不客观。
慎重定制及稳妥实施股权激励的公司，往往会取得不错的管理效果。一方面能够激发核心高管和重要骨干的积极性、主动性和归属感，另一方面也稳定了公司团队，为公司可持续发展奠定坚实的人才基础。同时，还有可能为公司节省资本开支，有助于公司将有限的资源投入能够产生更大价值的研发和市场开拓等未来增量板块。
从体例上看，本书内容总体而言主要分为两个板块：法律合规和财税合规，共七章内容。第一章主要介绍了股权激励制度设计在境内外的历史渊源，回顾了其理论基础，从公司治理和公司管理的双重视角分析了股权激励的功能。第二章从公司治理角度对实施股权激励应当注意的核心问题进行了讨论，主要涉及：大股东控制权、股权激励对公司治理的影响以及股权激励在新时代背景下的发展趋势等问题。第三章从公司管理角度对实施股权激励应当关注的核心要点进行了分析，主要涉及：股权激励对企业管理的制度价值、从管理角度需要关注的15个实操要点等。第四章对如何合规地实施股权激励进行了全面论述，包括人力资源作为出资方式的法律考量、股权激励与非法集资的辨析、境内非上市公司/境内上市公司/国有公司/赴境外上市公司等不同类型的主体在实施股权激励过程中应该关注的要点等，对设计股权激励方案的常见法律问题进行了全方位的拆解，并提出了针对性的解决方案。第五章讨论了股权激励涉及的股份支付这一核心会计处理问题，对股份支付的会计确认和计量原则、公允价值确认、股票期权和限制性股票这两种常见的股权激励工具如何进行会计处理等问题，进行了详细分析。第六章专门关注股权激励的中国境内税务处理，对上市公司和非上市公司两类主体分别探讨了税务处理的相关细节，并就股权激励的税务报备、如何利用税收优惠政策等问题进行了详细讨论。第七章专门关注股权激励的境外个税处理，重点展示了美国、英国、澳大利亚、新加坡四个国家实施股权激励的常用工具，并分别就其个税处理进行了讨论。
总体而言，股权激励的理想效果应当是充分实现激励性和约束性，最大限度发挥被激励对象的潜能，实现股东、被激励对象的共赢。在实践操作中，要想获取这种理想效果，离不开大股东和管理层的充分沟通和共识，也需要在专业人员的指导下，从法律、税务和会计处理等角度协助制订切实可行的股权激励方案，并在公司得到妥善执行和落地。如前所述，股权激励有很强的管理属性，每家公司所处行业环境及自身发展阶段和人员素质等也各不相同，由此导致“千人千面”是顺理成章的常态。是否需要实施股权激励、在什么时机实施股权激励，以及怎样实施股权激励、具体方案怎样制定和实施等，这些问题都是因人而异、因公司而异的，建议准备实施股权激励的公司慎重谋划，三思而后行。
本书在写作过程中，也得到了众多朋友的支持，包括来自北京市通商律师事务所、北京市百宸律师事务所和普华永道专门从事股权激励实务的相关同事和朋友，都为本书的写作提出了宝贵的意见和建议。尤其是法律出版社法商分社的分社长薛晗、资深编辑赵明霞，在本书的写作过程中，也对本书的目标定位、内容结构及章节编排等提出了大量的、有针对性的宝贵意见，在此一并致谢。
受限于作者的能力和经验，本书的内容一定还有许多有待提升的空间，书中观点及建议也不一定准确，如有发现错误或不当之处，真诚期望读者朋友不吝指正，及时提出，以便再版时更正。
于强伟 曹 炜
2024年6月9日
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